晨丰科技:浙江晨丰科技股份有限公司控股子公司管理制度(2025年8月修订)

浙江晨丰科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子
公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规章及《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需
要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理权。
第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对
控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健
全法人治理结构和内部管理制度，加强自律性管理。
第七条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、
对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第八条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收
益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。
第九条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 控股子公司的治理结构
第十条 控股子公司应当依据《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制配套指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子
公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会/执行董事选举或聘任。
第十二条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，
由公司授权委托指定人员(包括公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第十三条 控股子公司设董事会或执行董事，具体由控股子公司章程规定。
控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。
第十四条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控
股子公司；
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：
1.公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；
2.在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；
3.在会议结束后 1 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议
情况。
第十五条 控股子公司股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决
议，且须由到会股东、董事签字。控股子公司的董事会、股东会的决议应在作出1 日内报母公司董事会秘书备案。
第十六条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其控股子公司章程决定。
控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
第十七条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。
（二)对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。
（三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十八条 各控股子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第十九条 各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二十条 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选
提出调整要求。
第二十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第二十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公
司人事管理部门。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。
第二十四条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管
理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行
统一的会计制度。公司财务中心负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条 控股子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性
固定资产的申报审批制度。
第二十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

控股子公司与关联方发生关联交易的，需遵循公司《关联交易管理制度》，履行回避表决、价格公允性说明等程序，并及时向公司报告。
第二十九条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担
保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十一条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担
保，也不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第三十二条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行项目投
资。
第三十三条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目
进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十四条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
1.子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2.子公司经理办公会讨论研究；
3.报公司审核同意；
4.子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十五条 对获得批准的投资项目，必须按批准的投资额进行控制，控
股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公
司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章 信息管理
第三十七条 公司生效的《信息披露事务管理制度》适用于所有控股子公
司。
公司证券部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
第三十八条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，如法
定代表人不担任总经理，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
控股子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件
第三十九条 控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，
结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》等自律监管规定及《公司章程》项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等重大事项时，应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保公司进行恰当的信息披露。
第四十条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1.提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
2.确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
3.控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4.控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。
第四十一条对于获得公司董事会或股东会批准的重大事项，控股子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和
协助，并提供相关资料。
第七章 内部审计监督
第四十二条 公司《内部审计制度》适用控股子公司。
第四十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十四条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但
不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十六条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司
后，控股子公司必须认真执行。对于审计确认的内部控制缺陷，控股子公司应根据实际情况及时制定整改方案和整改时间，并反馈至公司审计部。
第八章 行政事务与档案管理
第四十七条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、
公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司档案管理部门备案。
控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司档案管理部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。