宏景科技:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：301396 证券简称：宏景科技 公告编号：2025-062
宏景科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知
于 2025 年 8 月 22 日以书面、通讯方式送达各位董事。会议于 2025 年 8 月 26
日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长欧阳华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的全部条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
2.01 审议通过《发行股票的种类和面值》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.02 审议通过《发行方式及时间》
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.03 审议通过《定价基准日、发行价格及定价方式》
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.04 审议通过《发行对象及认购方式》
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.05 审议通过《发行数量》
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币135,369.88 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 46,055,264股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限
范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.06 审议通过《募集资金金额及用途》
本次募集资金总额不超过 135,369.88 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金拟
投入金额
1 智能算力集群建设及运营项目 宏景科技 105,369.88 105,369.88
2 补充流动资金 宏景科技 30,000.00 30,000.00
合计 135,369.88 135,369.88
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.08 审议通过《上市地点》
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.09 审议通过《本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排》
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
2.10 审议通过《本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限》
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了 2025 年度向特定对象发行A 股股票预案。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证并编制了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025 年