金隅集团:北京金隅集团股份有限公司董事会秘书工作细则

北京金隅集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司
规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下合称《上市规则》)等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，为规范公司董事会秘书履行工作职责， 特订立本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定
联络人，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 担任董事会秘书应当符合下列条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
董事会秘书应按照规定要求参加上海证券交易所等证券监管机构组织的任职资格和后续培训。
第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行 为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任与解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名，经公司董事会决定
后聘任。
第六条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事
会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会
秘书资格证书，其任职条件参照本工作细则第四条之规定。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密
协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续 履行保密义务直至有关信息披露为止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报
告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前， 仍应承担董事会秘书的责任。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告， 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职 权
第十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行
如下职责：
（一）负责上市公司信息披露管理事务，包括：
1.负责公司信息对外发布；
2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4.负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
（二）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
1.组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
2.负责公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议决议事项执行情况的跟踪监督，采取督办单等形式了解决议执行的进展情况并定期汇报；
3.组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
4.组织落实公司治理有关制度，管理相关事务
5.负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；
6.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
7.积极推动公司建立健全激励约束机制；
8.积极推动公司承担社会责任。

（三）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
1.保管公司股东持股资料；
2.办理公司限售股相关事项；
3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
4.负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
5.其他公司股权管理事项。
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（七）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（八）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（九）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决
议和董事会授权决策事项的执行情况，定期向董事会报告并提出建议；
（十）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十一）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
（十二）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等监管机构及《公司章程》要求的其他职责。
第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况、董事会等会议决议落实和执行的进展情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有 文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。
董事会秘书了解相关情况后编制《董事会工作月报》定期向公司董事会及高级管理人员进行报告，主要介绍公司内部动态（运营情况）、三会运作及决议执行、信息披露、投资者关系、市场表现以及外部环境等情况，以保证董事及高级管理人员知悉内外部信息，并监督决议执行。
董事会工作部门配合董事会秘书负责具体工作的落实。
第五章 附 则
第十五条 本工作细则的未尽事宜，按有关法律、法规、
证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。
第十六条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效
并施行。
第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。