震裕科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废事项及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：震裕科技 证券代码：300953
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废事项及首次授予部分第一个归属期归属
条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一） 本激励计划已经履行的审批程序......6
（二） 本次作废部分第二类限制性股票的具体情况......7
（三） 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明......8
（四） 结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
震裕科技、本公司、公司 指 宁波震裕科技股份有限公司
限制性股票激励计划、激 指 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
励计划、本计划 划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
独立财务顾问报告 指 波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议
通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 6 月 29 日至 2024 年 7 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2024 年 7 月 10 日披露于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-071）。
3、2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 8 月 27 日为首次
授予日，向符合授予条件的 220 名激励对象授予 350.57 万股第二类限制性股票。
5、2025 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
进行相应调整，并同意确定以 2025 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件
的 11 名激励对象授予 70.00 万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 24.0134 万股，并确定本次可归属数量为 175.0442 万股，为符合归属条件的 215 名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
（二）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”原授予的激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计 4.5640 万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理，上述离职人员均为首次授予的激励对象。
同时根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”中的公司业绩考核要求，鉴于公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到《激励计划》中设定的业绩考核条件的 90%，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计 19.4494 万股（调整后）。
综上，本次作废第二类限制性股票共计 24.0134 万股。

（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况：