日照港:日照港董事会薪酬与考核委员会实施细则

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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及《公司章程》等其他规范性文件有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立
董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员
担任，在成员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，成
员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去成员资格，并由薪酬与考核委员会根据本实施细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策与方案，薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事（非独立董事）与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就下列事项向董事会提出建议：制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前三天通知全体成员。
通知方式包括专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话或其他方式。如遇事态紧急或者特殊情况，需要紧急召开会议的，可以不受本条第一款通知时限限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会
议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他独立董事成员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成
员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非
薪酬与考核委员会成员董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席或列席薪酬与考核委员会会议的所有人
员均对会议材料及会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。