日照港:日照港内幕信息知情人登记管理制度

日照港股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《日照港股份有限公司信息披露事务管理办法》（以下简称“《公司信息披露事务管理办法》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会
秘书组织实施。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构，且是公司唯一的信息披露机构。
公司董事长为公司内幕信息及其知情人管理的第一责任人，公司各部门、各分公司、各全资子公司、控股子公司和参股子公司以及各关联单位（以下统称“各有关单位”）的相关负责人，为各有关单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对各有关单位的内幕信息及其知情人管理工作负责。

第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。
本制度未规定的，适用《公司信息披露事务管理办法》的相关规定。
第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》
等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法
履行职责；
8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定或认定的其他情形。
（二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

7.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被司法机关依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
11．国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定或认定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指因持有公司的股
份，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于管理地位、监督地位、职业地位及中介服务，或者作为公司职员，在公司内幕信息公开前能直接和/或间接知晓和/或获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司内幕信息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案程序
第七条 公司发生下列事项的，应当按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填
写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人档案包括但不限于内幕信息事项、
知情人姓名、所在单位、职务、身份证号码，联系电话，与公司的关系，知悉内幕信息的时间、地点、方式和内容，内幕信息所处阶段，登记时间，登记人等。
第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十一条 公司内部内幕信息知情人应在获悉内幕信息时
填写《日照港股份有限公司内幕信息知情人备案登记表》（详见附件 1），并及时交由董事会办公室登记备案。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表（详见附件 2），并及时交由董事会办公室登记备案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响
的，应当填写本机构内幕信息知情人档案表（详见附件 2）。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案表（详见附件 2），并及时交由董事会办公室登记备案。
上述主体应当保证其填写的内幕信息知情人档案表的真实、准确和完整，根据事项进程分阶段将内幕信息知情人档案表及时送达公司董事会，但完整的内幕信息知情人备案时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总（详见附件3）。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度相关规定填写内幕信息知情人备案登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件 4）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（例如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、高级管理人员以及公司股东、实际控
制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条 公司下属各部门、分公司、全资子公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司如知悉内幕信息，应规范内部报告流程，严格履行保密义务，及时上报内幕信息内容和相关内幕信息知情人名单，配合公司做好内幕信息知情人登记备案和后续的信息披露工作。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易
日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并按照上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可根据上海证券交易所的要求更新内幕