天智航:北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件及
作废部分限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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一、关于本次激励计划的批准和授权......4
二、关于本次归属的相关情况......6
三、作废部分限制性股票情况......9
四、结论意见......10
北京德恒律师事务所
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20230486-5 号
致：北京天智航医疗科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）的委托，担任天智航 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次归属及作废部分限制性股票相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次归属及作废部分限制性股票相关事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次归属及作废部分限制性股票相关事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次归属及作废部分限制性股票相关目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次归属及作废部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次归属及作废部分限制性股票相关事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、关于本次激励计划的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
1. 2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2. 2023年4月25日，公司独立董事对《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 2023年4月25日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据前述公告，独立董事戴昌久先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6. 2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于2022年5月12日在上海证券交易所网站披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2023 年 5
月 12 日，以 8.66 元/股的授予价格向 114 名激励对象授予 687.80 万股限制性股
票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8. 2023 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9. 2025 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议与第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予第一批次归属名单进行审核并出具了核查意见。
10. 2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议与第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予第二批
次归属名单进行审核并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次归属及作废部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的相关情况
（一）本次归属条件的成就情况
1. 本次归属进入归属期的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。首次
授予日为 2023 年 5 月 12 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票已于
2025 年 5 月 12 日进入第二个归属期。
预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2023 年 8 月 22
日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2025 年 8 月 22 日进入第二个归属
期。
2. 本次归属条件成就的情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，符合归
者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，符
政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象中，5 名