博纳影业:董事会提名委员会工作细则

博纳影业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
博纳影业集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《博纳影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照法律、法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、任职条件等进行审核并提出审核意见或建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
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程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；提名委员会应当对被提名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员选聘条件、选择程序和任职期限。并对候选人任职资格进行审核，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条 董事、总经理候选人员的选聘程序：
提名委员会根据公司对董事、高级管理人员的需求情况，可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等途径搜寻董事、总经理人选；公司或公司股东可依据《公司章程》规定及有关程序规定，可向提名委员会推荐相关候选人；
（一） 提名委员会对候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职等情况初步审核，并征求被提名人对提名的意见；若被提名人不同意，则该候选人不能作为董事、总经理人选；前述征求意见工作可由提名委员会授权公司董事会秘书办公室开展；
（二） 召开提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件及有关法律、法规及规定，对候选人员任职资格进行审核并提出审核意见，审议通过后提请董事会审议；
（三） 根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作。
第五章 议事规则

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第十一条 提名委员会会议由董事会秘书办公室组织召开。董事会秘书办公室应于会议召开前三天（含会议召开当日）将会议通知及议案送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为书面投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书记录、董事会秘书办公室保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
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的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。