和展能源:董事会议事规则(2025年8月修订)

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范文件和《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第二章 董事的资格及任职
第五条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第六条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条 公司董事提名的方式和程序：
（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
公司董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会职权
第十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，公司根据需要可设副董事长 1～2 人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行。但控股子公司的章程授予该公司董事会或董事长有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。按照谨慎授权原则，就公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，股东会授权公司董事会决定未达到需由股东会审议标准的事项，并可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；深圳证券交易所另有规定除外；
（十六）制订包括现金分红政策在内的利润分配政策调整方案；
（十七）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第十七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长系公司执行公司事务的董事，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第二十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十一条 董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

（一）独立董事不得由下列人员担任：
1.公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有前 1-6 项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.符合《公司章程》规定的独立性要求；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十四条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深