天普股份:总经理工作细则(2025年8月修订)

宁波市天普橡胶科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，制定本工作细则。
第二章 总经理的任职条件及职权
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第三条 具有下列情形之一的人士不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。
总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理列席董事会会议。
第七条 审议除公司日常经营活动之外发生的，下列类型的事项系重大交易，包括：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 除“财务资助”、“提供担保”以外，董事会授权总经理在以下权限内对公司发生的重大交易做出决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生财务资助、提供担保的，总经理应严格遵守《公司章程》及其他相关制度的规定执行。

第九条 审议公司日常经营活动发生的，下列类型的事项系日常交易，包括：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用第七条、第八条的规定。
第十条 董事会授权总经理在以下权限内对公司发生的日常交易做出决策：
（一）涉及第九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产低于 50%，或绝对金额不超过 5 亿元；
（二）涉及第九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 50%，或绝对金额不超过 5 亿元；
（三）公司认为对公司财务状况、经营成果未产生重大影响的其他合同。
第十一条 董事会授权总经理在以下权限内对公司发生的关联交易做出决策：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
第十二条 超过上述规定限额的交易事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，经公司董事会审议批准后须提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
第十三条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第十四条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十五条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理或董事代行职权。
第十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理办公会议制度
第十七条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十八条 总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（二）各部门的第一负责人；
（三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。
第十九条 总经理办公会议每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第二十条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。
第二十一条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第四章 责任及义务
第二十三条 总经理应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第二十四条 总经理应当严格按照相关规定履行报告义务。
总经理向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第二十五条 总经理应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二十六条 总经理候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十七条 总经理辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第二十八条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。
总经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第二十九条 总经理发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
第三十条