沪硅产业:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZA410 号
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或“沪硅产业”）的会计师，就审核问询函所提问题进行了认真核查，现回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、关于问询问题 ...... 3
问题五、关于标的公司收入...... 3
问题六、关于标的公司采购与供应商...... 27
问题七、关于标的公司成本与毛利率...... 54
问题八、关于标的公司长期资产...... 75
问题九、关于标的公司预付款项与长期预付款...... 92
问题十、其他...... 102
二、关于核查问题 ......110
一、关于问询问题
问题五、关于标的公司收入
根据重组报告书：（1）报告期内，合并口径下新昇晶科生产的 300mm 半导
体硅片由上海新昇直接对外销售，上海新昇按照最终销售价格与新昇晶科进行原价结算；晶棒由上海新昇、晋科硅材料加工后再由上海新昇统一对外销售，其销售价格基于新昇晶睿成本加计上海新昇最终对外销售硅片毛利并按一定比例分摊至新昇晶睿计算得出；新昇晶科、新昇晶睿还向上海新昇及晋科硅材料提供受托加工服务，按照实际代工工序成本加成 6%（含税）收取委托加工服务费；（2）2023 年和 2024 年，合并口径下新昇晶科主营业务收入分别为 22,164.24
万元和 113,518.13 万元；（3）新昇晶科 2024 年 300mm 半导体硅片和晶棒销售
均价较 2023 年有所提升，与行业状况不一致；（4）报告期各期，新昇晶科穿透后的境外客户销售收入分别为 2,895.92 万元、8,155.83 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.07%、7.18%。
请公司披露：（1）半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入的具体确认时点，是否符合《企业会计准则》规定；半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入金额具体如何确定及确定依据，报告期内收入调整情况；（2）结合报告期内产能爬坡过程、销售单价与同行业可比产品差异情况等，分析新昇晶科 2024 年收入大幅增长的合理性；并结合市场规模、行业产能规模、市场竞争格局、产能利用率、价格及出货量变动趋势等，分析标的公司收入增长是否具有可持续性；（3）半导体硅片和晶棒销售均价2024年较2023年上升的原因，与行业惯例不一致的原因；上海新昇对外销售产品单价、毛利率及与标的公司单价、毛利率的匹配性；（4）关联方采购后对无关第三方销售的时间周期、各期末关联方处产品的库存金额及占比情况；按照穿透口径模拟测算标的公司报告期内向无关第三方的销售金额、毛利及占比情况；（5）结合标的公司向上市公司提供加工服务的情况，分析上市公司订单分配的方式及其合理性，报告期内标的公司和上市公司之间互相提供加工服务的产能、金额及占比等情况；（6）标的公司境外销售额增加的原因，外贸政策对标的公司业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：
一、半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入的具体确认时点，是否符合《企 业会计准则》规定；半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入金额具体如何确定 及确定依据，报告期内收入调整情况
（一）半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入的具体确认时点，是否符合 《企业会计准则》规定
报告期内，标的公司的主营业务收入为 300mm 半导体硅片收入、晶棒收入
及受托加工服务收入，除 2024 年向晋科硅材料有零星收入外，标的公司的销售 对象均为上海新昇，具体如下：
单位：万元
直接客户 2024 年度 2023 年度
上海新昇 113,538.14 22,202.91
晋科硅材料 38.41 -
合计 113,576.55 22,202.91
报告期内，标的公司向上海新昇的销售收入确认时点情况如下：
（1）300mm 半导体硅片与晶棒销售
标的公司向上海新昇销售的 300mm 半导体硅片与晶棒为买断式销售，标的
公司按照合同约定将产品交付给上海新昇，上海新昇接收入库后，标的公司确认 收入。由于标的公司和上海新昇处于同一厂区内，因此上海新昇的入库与标的公 司出库为同一日期，标的公司的收入确认时点为上海新昇入库的当日，收入确认 依据为产品内部移库记录。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条的规定：“对于在某一时
点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。”在判 断客户是否已取得商品控制权时，结合企业会计准则分析如下：
是否符合
收入确认准则的规定 标的公司与上海新昇的收入确认情况 收入确认
准则
（1）企业就该商品享有现 根据标的公司和上海新昇签署的关联交易合同，标
时收款权利，即客户就该商 的公司将产品交付给上海新昇，上海新昇接收入库 符合
品负有现时付款义务 后，标的公司即享有了收款的权利

是否符合
收入确认准则的规定 标的公司与上海新昇的收入确认情况 收入确认
准则
（2）企业已将该商品的法 根据标的公司和上海新昇签署的关联交易合同，库
定所有权转移给客户，即客 存货物的所有权和毁损灭失风险在上海新昇接收入 符合
户已拥有该商品的法定所 库后发生转移，即上海新昇已拥有商品的法定所有
有权 权
（3）企业已将该商品实物 根据标的公司和上海新昇签署的关联交易合同，货
转移给客户，即客户已实物 物移库后，上海新昇实现对产品的实物占有 符合
占有该商品
（4）企业已将该商品所有
权上的主要风险和报酬转 上海新昇接受货物后，上海新昇能够自主决定是用
移给客户，即客户已取得该 于生产、研发还是对外销售，并承担商品滞销、毁 符合
商品所有权上的主要风险 损等存货风险，即上海新昇已取得商品所有权的主
和报酬 要风险和报酬
（5）客户已接受该商品 符合
标的公司按照合同约定将产品交付给上海新昇，以上海新昇接收入库作为控 制权转移时点，从而作为标的公司收入确认时点，符合企业会计准则的规定。
（2）受托加工服务
标的公司的受托加工服务收入系为上海新昇提供来料加工服务所收取的加 工费。具体而言，标的公司根据上海新昇的要求，利用自身产线设备进行指定工 序的来料加工，加工完成后将产品交付至上海新昇，每月末导出当月加工量及服 务费金额清单经上海新昇确认后，服务的控制权转移至上海新昇，标的公司确认 收入，符合企业会计准则的规定。
（二）半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入金额具体如何确定及确定依 据，报告期内收入调整情况
1、收入金额的确定依据
（1）半导体硅片
标的公司 300mm 半导体硅片均通过上海新昇对外销售，标的公司的销售价
格按照上海新昇向外部第三方客户的最终销售价格确定，即标的公司向上海新昇 的销售价格与上海新昇向外部第三方客户的销售价格相同。
在具体执行过程中，标的公司向上海新昇销售时点的销售价格先依据当前上 海新昇接到的外部订单价格或近期该物料实际成交的价格，在实物控制权转移时
销售价格存在差异，则基于关联交易公允性的角度，会根据二者价差再对标的公司向上海新昇的销售收入进行调整，使得最终标的公司向上海新昇当期确认收入的销售价格与上海新昇向外部第三方客户的销售价格一致。
（2）晶棒
合并口径下，标的公司的晶棒基本均向上海新昇销售，经进一步加工后由上海新昇以 300mm 半导体硅片的形式统一对外销售。
按照公司内部转让定价的相关约定，标的公司的晶棒销售价格基于“利润分割法”确定，即在最终硅片对外销售实现利润的基础上，按拉晶和切磨抛环节的总投资比例（7:3）对利润进行切割，分别确定归属于晶棒和硅片的利润，并进而在晶棒的生产成本基础上加成归属于晶棒的利润后，确认晶棒的销售价格。
实际执行中，在新昇晶睿产线稳定量产后，标的公司与上海新昇间的晶棒交易于每季度进行价格调整。在每季度期间，标的公司的晶棒根据上一季度末按照“利润分割法”测算形成的各细分品类价格作为当季交易的执行价格。在季度末，标的公司再基于本季度实际发生的拉晶及切磨抛等各工序成本和该品类晶棒对应的半导体硅片平均售价，重新测算晶棒的应分摊利润，并与实际已确认的晶棒收入进行对比，按照“利润分割法”原则对相关收入进行统一调整并结算开票，以确保收入确认的准确性与销售定价的合理性。同时，下一季度的晶棒交易价格将以本次修正后的价格作为基准继续执行，实现晶棒价格的动态调整与持续优化，上述定价及调整机制符合转让定价原则和关联交易定价的公允性要求。
（3）受托加工