沪硅产业:北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

目 录

正 文 ...... 4
一、 《审核问询函》问题 1：关于交易方案...... 4
二、 《审核问询函》问题 10：其他...... 29
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致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-02-095
敬启者：
根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。
本所已就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于，上海证券交易所于2025年7月8日出具了《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所经办律师对《审核问询函》提及需要律师补充核查的相关事项进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：

正 文
一、《审核问询函》问题 3：关于交易方案
根据重组报告书：（1）本次交易的7名交易对方中，1名选择以现金方式支付，2名选择以现金和股份方式支付，4名选择以股份方式支付，现金支付金额为3.24亿元；（2）交易对方均已根据相关规定披露最终持有人，本次交易对方穿透计算后不超过200人；（3）海富半导体、晶融投资、上海闪芯对外投资仅有新昇晶投，但认定为并非专为本次交易设立的主体；出于审慎性考虑，海富半导体基金、上海闪芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；晶融投资选择以现金方式支付，未进行穿透锁定；（4）2024年末，上市公司持有货币资金51.56亿元；本次交易拟配募21.05亿元，其中3.55亿元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，17.5亿元用于补充流动资金；（5）锁定期方面，交易对方海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
请公司披露：（1）不同交易对方采用差异化支付方式的原因；交易对价中约3.24亿元以现金支付的主要考虑；（2）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”的认定依据；（3）对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月内通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送；（4）结合上市公司自有资金情况、未来资金需求等，分析募集配套资金的必要性和募资规模的合理性；（5）结合交易对方锁定期安排等说明本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、不同交易对方采用差异化支付方式的原因；交易对价中约 3.24 亿元以现金支
付的主要考虑
根据上市公司与交易对方签订的本次重组相关协议，上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 付总对价
1 海富半导体基金 新昇晶投 43.9863%股权 174,265,107.35 1,568,385,966.19 1,742,651,073.54
2 晶融投资 新昇晶投 2.7491%股权 108,915,692.10 - 108,915,692.10
3 产业基金二期 新昇晶科 43.8596%股权 - 3,407,017,543.86 3,407,017,543.86
4 上海闪芯 新昇晶科 5.2632%股权 40,884,210.53 367,957,894.74 408,842,105.27
中建材新材料基 新昇晶睿 24.8780%股权
5 金 - 699,819,512.20 699,819,512.20
6 上国投资管 新昇晶睿 14.6341%股权 - 411,658,536.59 411,658,536.59
7 混改基金 新昇晶睿 9.2683%股权 - 260,717,073.17 260,717,073.17
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 7,039,621,536.73
本次交易中，交易对方合计取得对价 7,039,621,536.73 元，其中现金对价
324,065,009.98 元，股份对价 6,715,556,526.75 元。
1、上市公司向晶融投资全额支付现金对价的主要考虑
根据公司及晶融投资提供的资料及确认，晶融投资系专为 300mm 硅片二期项目设
立的以员工为主的投资平台，考虑到目前标的公司已基本完成产能建设和产能释放，设立晶融投资及对标的公司出资的初衷和目的已得到实现，同时考虑上层出资人就本次交易缴纳所得税及个人资金使用规划等因素，并根据上市公司发行股份购买资产的相关规则要求，经上市公司与各交易对方进行友好协商，由上市公司以现金方式向晶融投资支付对价。
2、上市公司向海富半导体基金、上海闪芯支付部分现金对价的主要考虑
根据公司及相关交易对方的确认，除晶融投资的上述相关考虑外，基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，其他交易对方均更倾向于取得上市公司股份作为对价。

但是，根据公司、海富半导体及上海闪芯的说明，考虑到本次交易作价预计较交易对方的原始投资成本具有一定增值，海富半导体及上海闪芯作为“以持有标的资产为目的”的主体，拟同时获取一定比例的现金对价用于覆盖本次交易涉及的相关税费支出，因此最终确定以现金方式向海富半导体基金、上海闪芯支付其各自交易对价的 10%，以股份方式向海富半导体基金、上海闪芯支付其各自交易对价的 90%。
除上述情形外，其余部分交易对价均由上市公司以发行股份的方式进行支付。
综上所述，本次交易对价的支付方式由上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求及相关规则要求等因素后，经充分沟通和友好协商确定，具有合理性。
二、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”的认定依据
（一）本次交易中，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披露完整、准确
本次交易中，交易对方的穿透披露系依据《26 号格式准则》及《上海证券交易所
发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》等规则进行，根据本所律师核查，交易对方的穿透披露情况与规则比照情况具体如下：
序号 规则名称 具体内容