沪硅产业:关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
审核问询函的回复
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或“沪硅产业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
一、关于问询问题 ...... 3
问题一、关于交易目的与协同效应...... 3
问题二、关于收购未盈利资产...... 20
问题三、关于交易方案...... 46
问题四、关于标的公司评估...... 69
问题五、关于标的公司收入 ......114
问题六、关于标的公司采购与供应商...... 138
问题七、关于标的公司成本与毛利率...... 165
问题八、关于标的公司长期资产...... 186
问题九、关于标的公司预付款项与长期预付款...... 203
问题十、其他...... 213
10.1 关于合规性问题...... 213
10.2 关于存货...... 222
二、关于核查问题 ...... 230
一、关于问询问题
问题一、关于交易目的与协同效应
根据重组报告书：（1）标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿是上市公司全资一级子公司上海新昇的控股子公司，新昇晶投持有新昇晶科 50.88%股权及通过新昇晶科间接持有新昇晶睿 51.22%股权；（2）本次交易前，上市公司已对三家标的公司逐级控股，本次交易完成后，上市公司多维度开展深度整合，与标的公司在采购、生产、研发、销售等方面实现业务协同发展；（3）新昇晶科为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体之一，主要完成抛光、外延、清洗等环节，拉晶和晶棒加工环节由子公司新昇晶睿完成；（4）研发方面，上海新昇牵头推进具体研发项目，标的公司的专利技术主要分为向上海新昇获取授权以及与上海新昇共有两类；采购和销售方面，标的公司依托于上海新昇实现收入。
请公司披露：（1）结合交易前后上市公司对标的公司的控制情况、上市公司与标的公司的业务分工情况等，分析本次收购少数股权的必要性、合理性；（2）结合上市公司与标的公司在采购、生产、研发、销售等方面的分工安排，分析本次交易协同效应的具体体现；（3）新昇晶科设立子公司实施拉晶和晶棒加工环节，生产工序分属不同层级的原因；（4）本次交易完成后，上市公司在组织架构、内部控制、团队管理激励、研发生产、采购及销售渠道整合等方面拟采取的整合管控措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易前后上市公司对标的公司的控制情况、上市公司与标的公司的业务分工情况等，分析本次收购少数股权的必要性、合理性
（一）本次交易前，上市公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的间接控股股东。本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司 100%的股权，标的公司均将成为上市公司的全资子公司
截至本回复出具日，上市公司对标的公司的控制情况如下：

上市公司全资子公司上海新昇持有新昇晶投 53.2646%的股权，为新昇晶投的控股股东；新昇晶投持有新昇晶科 50.8772%的股权，为新昇晶科的控股股东；新昇晶科持有新昇晶睿 51.2195%的股权，为新昇晶睿的控股股东。因此，上市公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的间接控股股东。
本次交易中，上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科 43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科 5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿 24.8780%股权，拟向上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿 14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿 9.2683%股权。
本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司 100%的股权，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续控制标的公司。
子公司新昇晶科、新昇晶睿和晋科硅材料为主体开展经营。在产品分类方面，300mm 硅片三期项目中的太原项目产品将以功率用重掺外延片和存储用抛光片
为主，而 300mm 硅片一期项目、300mm 硅片二期项目和 300mm 硅片三期项目
中的上海项目产品以逻辑用轻掺外延片、存储用抛光片和各类其他特殊规格产品为主
1、上市公司业务组成
上市公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是国内规模最大、技术最全面、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，是中国大陆率先实现 300mm半导体硅片规模化销售的企业。
上市公司目前产品类型涵盖 300mm 抛光片及外延片、200mm 及以下抛光片
及外延片、300mm 及 200mm SOI 硅片、压电薄膜衬底材料等，产品广泛应用于存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等领域。其中，上市公司的 300mm 半导体硅片业务以全资子公司上海新昇及其控股子公司新昇晶科、新昇晶睿和晋科硅材料为主体开展经营。
2、300mm 半导体硅片业务分工情况
（1）300mm 硅片一期项目
上海新昇为上市公司 300mm 硅片一期项目的实施主体，其 30 万片/月产能
始建于 2014 年，投产于 2017 年，于 2021 年完成产能建设。项目建设期内，上
海新昇先后在40-28nm集成电路用300mm硅片技术、20-14nm集成电路用300mm硅片技术以及存储器用 300mm 无缺陷硅片技术等领域取得重大突破，能够满足逻辑、存储、图像传感器等芯片制造的应用需求，率先打破了我国 300mm 半导体硅片国产化率几乎为 0%的局面，为国内芯片制造企业的本土化供应提供了重要保障。
（2）300mm 硅片二期项目
标的公司均为沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事 300mm 半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇
晶睿主要从事 300mm 半导体硅片拉晶相关业务。标的公司 30 万片/月产能始建
于 2022 年，2024 年末达产。在 300mm 硅片一期项目的基础上，300mm 硅片二
期项目的自动化程度大幅提高，自动搬运系统的引入，在缩短生产周期、提高生产效率的同时，还进一步提高了成品率。在该项目建设期内，标的公司与上海新昇共同承担了多项研发任务，进一步突破了 300mm 低氧高阻硅片技术、300mmIGBT 硅片技术等，并持续进行存储器用 300mm 无缺陷硅片技术研发与改善、300mm 外延硅片的新产品开发，在产能扩充的同时，不断加强基础性技术攻关，除逻辑、存储外，300mm 硅片产品在新能源、射频、功率、光学等领域均得到应用，大大丰富了上市公司 300mm 半导体硅片的产品组合。
（3）300mm 硅片三期项目
此外，上市公司还于 2024 年在上海、太原两地启动建设集成电路制造用300mm 半导体硅片技术研发与产业化三期项目（以下简称“300mm 硅片三期项目”）。项目建成后，上市公司 300mm 硅片产能将在现有基础上新增 60 万片/月，达到 120 万片/月。该项目预计总投资额为 132 亿元，其中太原项目总投资约 91 亿元，项目实施主体为上海新昇的控股子公司晋科硅材料，拟建设拉晶产
能 60 万片/月（含重掺）、切磨抛产能 20 万片/月（含重掺），其最终产品为 40
万片/月产能的晶棒（供应上海）和 20 万片/月的 300mm 半导体硅片（含重掺）；上海项目总投资 41 亿元，项目实施主体为上海新昇，拟建设切磨抛产能 40 万片
/月，其最终产品为 40 万片/月的 300mm 半导体硅片。300mm 硅片三期项目的实
施，是上市公司在硅材料技术深度与广度上的进一步深耕，将面向汽车电子、储能、人工智能及大数据等相关应用，继续加大重点产品和关键核心技术攻关力度，重点研发面向高功率应用的超低电阻率 300mm 硅片、面向高算力逻辑器件应用的高规格关键逻辑 300mm 硅片、以及面向人工智能/数据中心应用的 300mm 硅片等，加快上市公司 300mm 半导体硅片业务工程化、产业化的新突破。截至本回复出具日，晋科硅材料已建成15万片/月的拉晶产能和8万片/月的切磨抛产能。
1）上市公司在上海、太原多地实施 300mm 硅片项目的原因
半导体硅片资金投入巨大，在上市公司融资渠道有限且建设周期较长的情况下，上市公司需分期实施产能扩张计划，且需阶段性引入外部投资人实现资金保障。在 300mm 硅片三期项目的太原项目中，上市公司引入外部投资人出资 30.00
亿元，减轻上市公司出资压力，并在扩产项目建设期及产能爬坡阶段分担一部分上市公司的业绩压力。
基于上海新昇设立时的市场需求及上海当地的环评要求，上市公司在上海并无面向功率器件等应用的 N 型重掺外延产品的规划，300mm 硅片三期项目将建设含重掺外延产品在内的 300mm 半导体硅片产能，可丰富上市公司 300mm 半导体硅片产品组合。
另一方面，拉晶环节在半导体硅片生产环节中的耗电量较高，300mm 硅片三期项目中的 60 万片/月拉晶产能全部在太原实施，太原具备相对充足的能源指标和较低的电力成本，在太原实施三期项目可有效降低生产成本。
上市公司于上海和太原两地实施 300mm 硅片三期项目的主要原因详见本回复之“问题二、关于收购未盈利资产”之“二、上市公司、上海新昇对于 300mm硅片业务的发展规划，在上海、太原多地实施 300mm 硅片项目的原因，是否存在同质化竞争；结合 300mm 硅片市场需求、价格走势、已建及在建产线规划、未来产能利用率预计爬坡情况、产线建设预计投入资金及折旧金额等，分析标的公司盈利能力“有望逐步改善”的依据及改善过程”。
2）受益于下游市场需求的持续改善，上市公司 120 万片/月 300mm 硅片规
划产能未来将得以充分消化
①全球半导体行业已在 2024 年进入上行周期，并在未来持续稳定增长
受益于人工智能需求爆发、消费电子回暖、汽车电子蓬勃发展等因素，全球半导体行业已从 2022 年下半年开启的下行周期中显著复苏。根据 WSTS 数据，2024 年全球半导体销售额达 6,305 亿美元，同比增长 19.7%，历史销售额首次超
过 6,000 亿