华智数媒:关联交易管理制度(2025年8月)

浙江华智数媒传媒股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江华智数媒传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及其控股子公司与各关联人之间的关联交易，保证关联交易公平合理、定价公允、审议程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，促进协同发展和资源优化配置，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《浙江华智数媒传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项。
第三条 公司的关联人是指《股票上市规则》规定的上市公司的关联人。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第七条 公司应根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第八条 属于《股票上市规则》规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由该笔交易的经办部门将交易情况报告总经理，总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第九条 公司拟发生《股票上市规则》规定需提交董事会审议的关联交易时，按照下列程序决策：
（一）由该笔交易的经办部门将交易情况报告总经理，总经理初审后认为需要提交董事会审议的，由该笔交易的经办部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，总经理提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；在提交董事会审议前应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过
半数同意；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。根据《股票上市规则》等相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定需提交股东会审议的，应当在股东会审议通过后实施。
第十条 公司与关联人进行《股票上市规则》规定的日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据总交易金额提交股东会或者董事会审议，没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额提请股东会或者董事会审议并披露。
第十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易（提供担保除外），可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
免于提交股东会审议的，应当在董事会批准后及时公告。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措
施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席董事有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列事项：
（一）关联交易发生的背景；
（二）关联方的主体资格（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及
信息披露义务。
第二十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执