康为世纪:独立董事工作制度

江苏康为世纪生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
促进公司规范运作，维护公司的整体利益，有效保护全体股东、特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及
《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司(包括公司)担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包
括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满
12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以下简称
“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海证
券交易所报送《科创板上市公司董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所
网站填报或者更新其基本资料。
第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
续任职时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 公司独立董事任职后出现不符合上市公司董事任职资格或本制度第十条独立
性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事