唯特偶:董事会议事规则(2025年8月)

深圳市唯特偶新材料股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

深圳市唯特偶新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳市唯特偶新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条 董事会
公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会成员
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事选举及任期
董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 独立董事

公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事由股东会选举产生，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第六条 董事会秘书
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会的职权
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第九条 董事会的授权
董事会应当建立严格的审查和决策程序。
（一）公司在 12 个月内累计发生的交易标的相关的同类交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的，还应提交股东会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币的，还应提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元人民币的，还应提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币的，还应提交股东会审议；
6、公司与关联自然人发生交易金额超过三十万元人民币或与关联法人发生交易金额超过三百万元人民币且占公司最近一期经审计净资产值百分之零点五以上的关联交易；或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审批的；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部门提出实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。

（二）对外担保事项
公司对外担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。但《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东会审议通过。
（三）财务资助事项
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 会议的召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。
第十三条 会议的召集与主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和审计委员会委员以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、微信等方式进行确认并做相应记录。
经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列