圣邦股份:公司章程(2025年8月)

圣邦微电子（北京）股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 独立董事...... 27
第三节 董事会...... 31
第四节 董事会专门委员会......36
第五节 董事会秘书...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算...... 49
第十章 修改章程......51
第十一章 附 则......51
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范圣邦微电子（北京）股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在圣邦微电子（北京）有限公司的基础上，于 2012 年 5 月 24 日依法整
体变更设立的股份有限公司，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108797556902W。
第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，均为向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股，于 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”或“深交所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：圣邦微电子（北京）股份有限公司
英文名称：SG Micro Corp
第五条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106；
邮政编码：100089。
第六条 公司的注册资本为人民币 61,801.1149 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：致力于集成电路产品的研发和销售，充分利用研发、销售、管理方面的先进经验和资源，争创国际先进的集成电路企业，使各方均获得满意的社会效益和经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、委托生产集成电路产品、
电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
序号 发起人姓名 股份数量 出资方式 持股比例
（股） （%）
1. 北京鸿达永泰投资管理有限责任 12,661,068 净资产 28.13
公司
2. 北京宝利鸿雅投资管理有限责任 5,829,425 净资产 12.95
公司
3. 哈尔滨珺霖投资咨询有限公司 5,438,272 净资产 12.09
IPV Capital I HK Limited
4. （盈富泰克太平洋香港投资有限 4,429,675 净资产 9.84
公司）
5. CV VI Holding, Limited 4,429,675 净资产 9.84
（世纪维盛控股有限公司）
Power Trend International
6. Development Limited 3,600,000 净资产 8.00
（弘威国际发展有限公司）
Honour Base (Hong Kong) Holdings
7. Limited 2,389,973 净资产 5.31
（荣基香港控股有限公司）
8. 北京金华添达投资管理中心（有限 1,298,805 净资产 2.89
合伙）
9. SPM Capital, LLC 1,199,424 净资产 2.67
（萨锐资本有限公司）
10. 北京盈华锐时投资管理中心（有限 1,117,405 净资产 2.48
合伙）
11. 北京高迪达天投资管理中心（有限 937,099 净资产 2.08
合伙）
12. Grand Fame International Limited 881,374 净资产 1.96
（鹏成国际有限公司）
13. 青岛恒升广茂投资管理有限公司 425,251 净资产 0.95
14. Bloom China Corporation Limited 362,554 净资产 0.81
（华扬兴业有限公司）
合计 45,000,000 - 100.00
第二十条 公司的股份总数为 61,801.1149 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项