无锡振华:2025年第一次临时股东会会议资料

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
(605319)
二零二五年九月

目 录

2025 年第一次临时股东会须知 ...... 1
2025 年第一次临时股东会会议议程 ...... 3
议案一 关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案 ......5
议案二 关于调整公司经营范围的议案 ......7
议案三 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ......8
议案四 关于修订《股东会议事规则》的议案 ......9
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......10
议案六 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ......11
议案七 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ......12
议案八 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ......13
议案九 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ......14
议案十 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 ......15
议案十一 关于修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 ......16
议案十二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......17
议案十三 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ......18
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2025 年第一次临时股东会须知
为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东（或股东代表）要求在股东会上发言的，在签到时向会务组登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的问题，主持人或相关人员有权拒绝回答；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次股东会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

无锡市振华汽车部件股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2025 年 9 月 12 日（星期五）15:30
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室
三、与会人员：
（一）截至 2025 年 9 月 3 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东会会议通知中公布的方式出席本次股东会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：公司董事长钱金祥
六、会议议程安排：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东会的出席及列席人员情况。
3、逐项审议以下议案：
（1）关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案；
（2）关于调整公司经营范围的议案；
（3）关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案；
（4）关于修订《股东会议事规则》的议案；
（5）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（6）关于修订《对外担保管理制度》的议案；
（7）关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（8）关于修订《关联交易决策制度》的议案；
（9）关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（10）关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；
（11）关于修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；（12）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
（13）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。
4、与会股东和股东代表提问和解答。
5、股东和股东代表对各项议案进行表决。
6、统计投票结果。
7、主持人宣布本次股东会各项议案的表决结果，并宣读本次会议决议。8、律师宣读关于本次股东会的法律意见。
9、主持人宣布本次会议结束。
议案一
关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年6月30日，公司半年度实现归属于上市公司股东的净利润为201,356,861.85元，母公司资本公积金余额1,239,742,836.72元，母公司期末可供分配利润为人民币102,362,075.19元。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及资本公积金转增股本。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2025年半年度利润分配方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税）。截至会议通知发出日，公司总股本250,061,583股，以此计算合计拟派发现金红利70,017,243.24元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次公司现金分红数额占公司2025年半年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为34.77%。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至董事会决议日，公司总股本
250,061,583股，以此计算合计拟转增股本100,024,633股，转增后公司总股本增加至350,086,216股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额；
同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案二
关于调整公司经营范围的议案
各位股东：
根据公司实际经营情况以及公司业务发展需要，拟就营业执照和《公司章程》中的经营范围相关信息进行修改，具体内容如下：
原经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；模具制造；模具销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案三
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并废止《监事会议事规则》。同时，根据本次会议审议的《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转
增 4 股，公司总股本 250,061,583 股增至 350,086,216 股（具体以中国证券登记结
算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。
鉴于议案二和议案三所述事项，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等
事宜。《公司章程》修订情况详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
及指定媒体的《关于取消监事会、调整经营范围、变更注册资本并修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-051）和相关附件。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案四
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股
东会议事规则》，修订后的内容详见 2025 年 8 月 26 日披露在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董
事会议事规则》，修订后的内容详见 2025 年 8 月 26 日披露在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的内容详见 2025 年 8 月26 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。
以上议案请与