莎普爱思:莎普爱思对外投资管理制度

浙江莎普爱思药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规规定及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章 对外投资的审批权限
第五条 本公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
公司对外投资类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、委托理财
5、法律、法规规定的其他对外投资。
公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第六条 公司对外投资决策权限：
（一）股东会：公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东会审议通过:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计、营业收入的 50％以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上, 且绝对金额超过500万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
（二）董事会：公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上, 且绝对金额超过100万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司发生上述金额以下的交易,由公司董事长决定。
（三）董事长为公司的法定代表人，可以在法律、法规及公司章程规定的权限内代表公司签署相关法律文件；也可以依法授权总经理或他人代为签署合同及其他文件。

第三章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 董事会战略委员会组织成立的新项目发展小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。总经理可指定专门部门或组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十二条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十三条 公司总经理办公室负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策及管理
第十四条 对外投资程序：
（一）新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；（二）初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；（六）本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第十五条 对外投资协议签定后，本公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资方案和其他相关资料。
第十七条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十八条 本公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十一条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由本公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第二十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的人事管理
第二十四条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。
第二十六条 对外投资派出的人员的人选由本公司总经理办公会议研究决定。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第二十八条 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与本公司签
订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 对外投资的财务管理由本公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。
第三十一条 本公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时， 本公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十二条 本公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 本公司的控股子公司应每月向本公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十五条 本公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对