德尔未来:董事会秘书工作细则

德尔未来科技控股集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025年8月）
第一条 为规范董事会秘书的行为,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法规以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等相关活动提供保障；董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管机构和交易所报告。
第四条 董事会秘书任职资格：
1、董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责，具有良好的沟通技巧，较强的语言表达能力和灵活的处事能力；并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
2、董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
3、有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：

（1）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（3）被交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（4）深圳证券交易所规定的其他情形。
4、董事会秘书候选人除应当符合前款规定外，同时不得存在下列任一情形：
（1）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（4）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议董事会秘书受聘议案的时间截止起算。
第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司召开董事会聘任董事会秘书时，应当提前五个交易日将候选人的材料报送交易所对其任职资格进行预审，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第六条 董事会秘书职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
2、负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告；
5、关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；
6、组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
7、督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
8、负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
9、为上市公司重大决策提供咨询和建议；
10、法律法规、本所要求履行的其他职责；
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第八条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报告交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向本所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《股票上市规则》第4.4.4条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 董事会秘书的法律责任
1、董事会秘书作为公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉的义务，应 当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职 权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事 会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书 应承担相应的责任。
2、被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公 司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整 移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行 持续保密义务。
第十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第十六条 本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第十七条 本细则由董事会负责解释。