德尔未来:控股股东和实际控制人行为规范

德尔未来科技控股集团股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
控股股东是指直接持有公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第二章 总体要求
第三条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，
不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第四条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司控股股东或实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东或实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第七条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第八条 发生下列情况之一时，控股股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）其持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）控股股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）控股股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
（四）控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第九条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司证券及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第十一条 公司控股股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，控股股东不得买卖或建议他人买卖该公司证券及其衍生品种。
第三章 控股股东和实际控制人的具体行为规范
第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第十八条 应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制上市公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体