鸣志电器:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2025-035
上海鸣志电器股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开
第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的 议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议 案》《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工 作制度>的议案》《关于修订<总裁工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书 工作规则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<重大 信息内部报告制度>的议案》《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》《关 于修订<分、子公司管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理办法>的议案》《关于修订< 募集资金管理办法>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于 修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记、 报备和保密制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议 案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》，具体情况公告如下： 一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年
3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结 合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民 共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等 监事会相关制度将予以废止。

二、修订《公司章程》的具体情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公
司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定 家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”） 定，制定上海鸣志电器股份有限公司（以下简称
章程。 “公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系由上海鸣志电器有限公司整体变更设立， 公司系由上海鸣志电器有限公司整体变更设立，由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上 由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有 海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起 限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起人认购公司发行的全部股份，经上海市商务委员 人认购公司发行的全部股份，经上海市商务委员会以沪商外资批[2012]3645 号《市商务委关于同 会以沪商外资批[2012]3645 号《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的 意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的
批复》批准后，于 2012 年 12 月 13 日在上海市工 批复》批准后，于 2012 年 12 月 13 日在上海市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
企业法人营业执照号码为 310000400197854。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100006073925734。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，董事
长是代表公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
增加 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、贷款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者 发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。 注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，