鸣志电器:上海鸣志电器股份有限公司章程(2025年8月)

二零二五年八月修订

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 独立董事......29
第三节 董事会......36
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 总裁和其他高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第八章 通知和公告......51
第一节 通知......51
第二节 公告......52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算......54
第十章 修改章程......56
第十一章 附则......56
上海鸣志电器股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海鸣志电器有限公司整体变更设立，由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起人认购公司发行的全部股份，经上海市商务委员会以沪商外资批[2012]3645 号《市商务委关于同意上海鸣志电器有限
公司改制为股份有限公司的批复》批准后，于 2012 年 12 月 13 日在上海市工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为913100006073925734。
第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)证监许可[2017]471 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股 8000 万股，于 2017 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的注册名称：上海鸣志电器股份有限公司。
英文名称：Shanghai Moons’Electric Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 109 幢 1 层 7101
室。
邮政编码：201107。
第六条 公司的注册资本为人民币 41,888.25 万元，实收资本为人民币
41,888.25 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，董事长是代表公司执行公司
事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。
第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；变压器、整流器和电感器制造；软件开发；软件销售；信息化、自动化和智能化技术应用领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电力电子元器件销售；货物进出口；采购代理服务；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原上海鸣志电器有限公司股权所对应的净资产作
为出资，出资时间为 2012 年 12 月 5 日，出资方式为：全体发起人将其持有的
原上海鸣志电器有限公司股权所对应的截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产
共计人民币 349,996,108.54 元，按照 1:0.68572 的比例折为 24,000 万股（每股
面值 1 元），其余 109,996,108.54 元计入资本公积。
公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。

序号 发起人名称 认 购 股 份 数 额 占总股本比例
（万股）
1 上海鸣志投资管理有限公司 18,120 75.5%
2 新永恒公司 3,840 16%
3 上海晋源投资管理有限公司 1,200 5%
4 上海杲鑫投资管理有限公司 480 2%
5 上海凯康投资管理有限公司 360 1.5%
合计 24,000 100%
第二十一条公司已发行的股份总数为 41,888.25 万股，公司的股本结构为：普通股 41,888.25 万股，无其他类别股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起