纳睿雷达:广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)

广东精诚粤衡律师事务所
关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月
地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层
邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336

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释义 ...... 4
正文...... 7
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利...... 7
问题 13 关于标的公司历史沿革...... 41
广东纳睿雷达科技股份有限公司：
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，
就本次交易所涉事项于 2025 年 6 月 24 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 7 月 9 日向上市公司
及其聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕23 号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
纳睿雷达、上市公司、 指 广东纳睿雷达科技股份有限公司
公司
纳睿达 指 珠海纳睿达科技有限公司，系上市公司前身
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛
本次交易、本次重组 指 微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金
报告书（草案） 指 《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》
标的公司、天津希格 指 天津希格玛微电子技术有限公司
玛
天津好希望 指 天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长 指 深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能 指 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长 指 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁 指 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期、嘉兴军科 指 嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳松禾 指 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）
上海祥禾 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
讯飞海河 指 讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
北京希格玛 指 北京希格玛和芯微电子技术有限公司
深圳希格玛 指 深圳希格玛和芯微电子有限公司
加中通 指 珠海加中通科技有限公司
格金广发 指 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
景祥鼎富 指 广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏 指 珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控 指 珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
云起盛世 指 湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越 指 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天 指 湖北高泰云天股权投资基金有限公司

湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司（曾用
湖北天泽 指 名：华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公
司）
纳睿达成 指 珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投 指 粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投 指 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号 指 厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
农金高投 指 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达汇邑 指 广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
长江成长 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
至远叁号 指 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世 指 湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴 指 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）
高投云旗 指 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
天泽中鼎 指 广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）
瑞发二期 指 广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）
信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号 指 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
天禾大健康 指 武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金 指 中国－比利时直接股权投资基金
创盈二号 指 珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 天津希格玛 100%股权
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、
交易对方 指 聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二
期
补偿义务人 指 周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、
财汇聚仁
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
本所 指 广东精诚粤衡律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会议决议
公告日

《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股
金购买资产协议》 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股
金购买资产协议之补 指 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
充协议》 议》
《业绩承诺及补偿协 上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限
议》 指 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》
《标的公司审计报 指 天健就标的公司报告期财务报表出具的编号为天健审
告》 [2025]7-662 的审计报告