纳睿雷达:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于差异化定价和股东特殊权利...... 第 1—10 页
二、关于标的公司收入......第 10—38 页
三、关于标的公司成本与毛利率......第 38—48 页
四、关于标的公司应收账款......第 48—55 页
五、关于标的公司存货......第 55—67 页
六、关于股份支付......第 67—77 页
七、关于商誉......第 77—81 页
八、关于募集配套资金......第 81—89 页
九、关于其他......第 90—98 页
十、资质证书复印件...... 第 99—102 页
关于广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕7-85 号
上海证券交易所：
由广东纳睿雷达科技股份有限公司、中信证券股份有限公司转来的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称上市公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于差异化定价和股东特殊权利
根据重组报告书：（1）本次交易结合投资成本、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化定价方案；（2）标的公司与外部股东历史签署的相
关协议中，存在股份回购权等股东特殊权利条款约定，2024 年 5 月及 2024 年 11
月标的公司完成两次定向减资，本次交易对方中芯海河、军科二期通过定向减资退出部分股权后仍持有标的公司 2.16%和 0.70%股权，并约定其不再享有特殊股东股权或优先权利，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属期间分摊确认；（3）在 2024 年的减资协议中，中芯海河同时约定剩余股权的交易低于 1,191.6667 万元则由天津希格玛、周奇峰、李颖等管理层股东方承担差额；本次交易中，中芯海河所持股权的对价为 1,202 万元。
请公司披露：（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排；（2）2024 年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减
资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期 2024 年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024 年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比；（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；（5）结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请会计师对事项（3）核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
(一) 标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的
相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024 年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比
1. 标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据
(1) 标的公司历次融资中回购条款的约定情况
标的公司历次融资中增资协议涉及回购条款的投资者包括中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称中芯海河）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳松禾）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称军科二期或嘉兴军科）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海祥禾）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称讯飞海河）以及其主要管理人员徐景明。
上述投资者均已分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 9 月 20 日签署《股权回购暨
减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投资协议中所约定
的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明
已在 2024 年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，
标的公司历次融资中回购条款的约定情况如下所示：
序号 投资 文件名称 签署 涉及回购条款主要内容 回购条款是
者 日期 否已清理
是，均在已
如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本 签署的减资
天津希格 轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按 协议中约定
中芯 玛微电子 照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者 终止此前
1 海河 技术有限 2020/ 部分公司股权： 《投资协
深圳 公司投资 8/17 ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在 议》等法律
松禾 协议 本轮投资方认可的证券交易场所上市。但出现以下 文件中约定
情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整 的特殊股东
权利或优先
权利
如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑 是，均在已
义，针对下述第 1 至 8 项，如原股东不知情、不同 签署的减资
意该等情形发生并在知情后积极采取措施，未对集 协议中约定
军科 天津希格 团公司经营、集团公司利益发生实质性影响，或者 终止此前
二期 玛微电子 2020/ 影响有限并且及时采取措施予以修正弥补的，原股 《投资协
2 中芯 技术有限 9/28 东的义务应予以除外），本次投资方有权单独要求 议》等法律
海河 公司投资 集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该投资 文件中约定
协议 方所持有的全部或者部分公司股权： 的特殊股东
……（10）本协议签署后五年内，公司未能在 权利或优先
本次投资方认可的证券交易场所上市。但出现以下 权利
情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整
除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司 是，均在已
在完成上市前出现以下情况，则投资人有权启动收 签署的减资
购条款，要求原股东、集团公司及目标公司收购投 协议中约定
上海 天津希格 资人所持有目标公司的全部或者部分股权，并赔偿 终止此前
祥禾 玛微电子 因此给投资人造成的损失： 《增资协
讯飞 技术有限 2022/ 1.目标公司不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境 议》等法律
3 海河 公司增资 2/10 内完成上市的；或者目标公司虽然在 2025 年 8 月 文件中约定
徐景 协议之补 27 日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会 的特殊股东
明 充协议 受理，但该次申报最终被否决、终止或目标公司主 权利或优先
动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025 年 8 权利
月 27 日之前在中国境内完成上市的；……
原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格
收购甲方持有目标公司的全部或者部分股权。
讯飞 天津希格 2022/ 除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上 是，均在已
4 海河 玛微电子 2/17 市前出现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收 签署的减资
技术有限 购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持 协议中约定

序号 投资 文件名称 签署 涉及回购条款主要内容 回购条款是
者 日期 否已清理
公司之股 有目标公司的全部或者部分股权，并赔偿因此给投 终止此前
权转让协 资方造成的损失： 《股权转让
议 1、目标公司不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国 协议》等法
境内完成上市的（“上市”或“IPO”指目标公司 律文件中约
直接在境内（指上海或者深圳