伟测科技:2025年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688372 证券简称：伟测科技
转债代码：118055 转债简称：伟测转债
上海伟测半导体科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月

会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

目 录

2025 年第三次临时股东大会会议议程......1议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..... 3
议案二：关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案......5
上海伟测半导体科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 9 日（星期二） 下午 14:00
网络投票时间：2025 年 9 月 9 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：无锡市新吴区电科路 2 号（无锡新厂）
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2.00 《关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案》
2.01 修订《股东会议事规则》
2.02 修订《董事会议事规则》
2.03 废止《监事会议事规则》
2.04 修订《对外担保制度》
2.05 修订《对外投资管理办法》
2.06 修订《募集资金管理制度》
2.07 修订《独立董事工作制度》
2.08 修订《关联交易管理办法》
2.09 修订《利润分配管理制度》
2.10 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为提高公司经营管理效率，公司将不再设置监事会，《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款也做出相应调整。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
二、变更公司注册资本的情况
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的 325,018 股
股份已于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登
记手续；公司于 2025 年 6 月 18 日完成 2024 年度利润分配及资本公积转增股本
方案，以实施权益分派股权登记日登记的股份总数为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利人民币 3.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股；公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的 535,796 股股份已于 2025
年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
上述变动后，公司股份总数由 113,834,777 股变更为 148,943,529 股，公司注
册资本由人民币 113,834,777 元变更为 148,943,529 元。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于以上情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司
章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
议案二：关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合 公司自身实际情况，拟制定、修订和废止部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审批
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 废止 是
4 对外担保制度 修订 是
5 对外投资管理办法 修订 是
6 募集资金管理制度 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 关联交易管理办法 修订 是
9 利润分配管理制度 修订 是
10 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的各项制度全文。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。