中巨芯:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688549 证券简称：中巨芯
中巨芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第二次临时股东大会议案...... 5议案 1：关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》并授权办理工商变
更登记的议案...... 5
议案 2：关于修订及制定部分公司治理制度的议案...... 41
议案 3：关于选举张丹为公司第二届董事会非独立董事的议案...... 43
中巨芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

中巨芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025 年 9 月 11 日 14 点 00 分
2、会议地点：浙江省衢州市柯城区中央大道 247 号 2 幢公司一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：中巨芯科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于取消监事会、变更经营范围、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》
2.00、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
2.01、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
2.02、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
2.03、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
2.04、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
2.05、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
2.06、《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

2.07、《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》
2.08、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
2.09、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
2.10、《关于修订〈防范大股东及其关联方资金占用制度〉的议案》
3、《关于选举张丹为公司第二届董事会非独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束

中巨芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议案
议案 1：关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，免去监事吴瑷鲡、钱红东监事职务。监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、变更经营范围的情况
根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更前 变更后
（具体以市场监督管理部门核定的结果为准）
经依法登记，公司经营范围是：电
子化学材料及配套产品、化工产品及原 经依法登记，公司经营范围是：电子专用材料研
料、电子产品及电子材料的技术开发、 发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子技术转让；新材料技术推广服务；电子 专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专化学材料及配套产品、化工产品及原料 用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、的销售（不含危险化学品及易制毒化学 零部件加工；机械零件、零部件销售；新材料技术品）；货物及技术进出口（法律法规限 推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制的除外，应当取得许可证的凭许可证 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项经营）。（依法须经批准的项目，经相 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关部门批准后方可开展经营活动）
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新
规定，并结合上述调整，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件以及公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、变更经营范围、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记及修订、制定和废止公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-028）和《中巨芯科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准，请各位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 11 日
附件：
修订前 修订后
第一条 为维护中巨芯科技股份有限公司（以 第一条 为维护中巨芯科技股份有限公司（以下下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
...营业执照号为