百利电气:天津百利特精电气股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

天津百利特精电气股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会资料
二〇二五年九月

目 录

2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......36
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......44
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......52
议案五：关于选举董事的议案 ......62
2025 年第二次临时股东大会议程
天津百利特精电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。
现场会议召开时间为：2025 年 9 月 12 日下午 14:00，召开地点为天
津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、 现场会议开始
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣读会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员。
（三）推举现场表决计票人、监票人。
（四）审议以下议案，并就议案相关内容进行交流问答。
非累计投票议案：
1.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5.审议《关于选举董事的议案》
（五）股东对各项议案投票表决。
二、 现场会议休会
上传现场会议数据，等待网络投票汇总结果。
三、 现场会议复会
（一）宣布表决结果及决议。
（二）律师宣读法律意见书。
（三）履行签字程序。
主持人宣布会议结束。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
议案一：
天津百利特精电气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步 提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规的规定，结合公司实 际情况，公司拟不再设置监事会和监事。为保证公司规范运作，公司 第九届监事会及监事将继续履行职责至公司股东大会审议通过本议 案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司第九届监事 会监事职务自动免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定 的监事会职权由董事会审计委员会行使，《天津百利特精电气股份有 限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章 制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对 《公司章程》部分条款进行修订并启用新《公司章程》，原《公司章 程》废止。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
章程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人，由董事会全体
董事过半数选举产生。
2 担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增一条，后续条目编号相应调整。 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
3 本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民

序号 原条款 修订后条款
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十一条 股东以其认购的股份为限
4 股东以其认购的股份为限对公司承担责 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 司的债务承担责任。
责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 5 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
6 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
7 份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司经批准发行的股份总 第二十条 公司发起人为天津液压机
数 11000 万股，向发起人天津液压机械(集 械(集团)有限公司、天津泰鑫实业开发有
团)有限公司发行 7761.1329 万股，向发起 限公司、天津市机械工业物资总公司、天
人 天 津 泰 鑫 实 业 开 发 有 限 公 司 发 行 津经纬集团投资公司、天津市静海县通达
8 136.4954 万股，向发起人天津市机械工业 工业公司，其中天津液压机械(集团)有限
物资总公司发行 34.1239 万股，向发起人 公司以经营性净资产认购股份 7,761.1329
天津经纬集团投资公司发行34.1239万股，万股，出资时间为 1999 年 9 月 16 日。公
向发起人天津市静海县通达工业公司发行 司设立时发行的股份总数为 11,000 万股,
34.1239 万股，分别占公司股份总数的 面额股的每股金额为 1 元。
70.56%；1.241%；0.310%；0.310%和 0.310%。
第 二 十 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
9 108773.5321 万股，公司发行的全部股份均 108,773.5321 万股，公司的股本结构为：
为普通股。 普通股 108,773.5321 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
10 购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母

序号 原条款 修订后条款
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的