派斯林:派斯林2025年第一次临时股东大会资料

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2025 年第一次临时股东大会资料
二〇二五年九月十日

目 录

2025 年第一次临时股东大会议程 ......2
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......31.关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票并调整回购价格的议案 ...... 5
2.关于取消监事会的议案 ...... 6
3.关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 7
4.关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ...... 9
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2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 9 月 10 日 14:00
会议地点：长春市经济开发区南沙大街 2888 号
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
序号 议案名称
1 关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票并调整回购价格的议案
2 关于取消监事会的议案
3 关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案
4 关于修订及制定公司部分治理制度的议案
四、股东发言和回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束

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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网
络投票的操作流程详见公司 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-033）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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2025 年第一次临时股东大会议案（1）
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案
各位股东及股东代理人：
根据《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，因公司 2024 年度净利润未达到 2023 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司需将激励对象持有的第二个解除限售期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
同时，鉴于当前宏观环境及公司面临的市场状况与制定本次激励计划时发生了极大变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境等因素，预计后续年度无法达成本次激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售及归属条件。若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为更科学、合理地发挥激励作用，经公司审慎研究决定拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部 6,112,500 股限制性股票，与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
同时，按照公司 2024 年度利润分配实施情况，将本次激励计划授予价格及本次回购价格调整为 4.265 元/股。根据《激励计划》的规定，因个人原因离职激励对象的限制性股票以调整后的授予价格进行回购注销，其余激励对象的限制性股票以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的《关于终止实施 2023 年限制
性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：临 2025-031）。
请予以审议。

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2025 年第一次临时股东大会议案（2）
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会应当继续遵守原有制度、规则中关于监事会的规定，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的《关于取消监事会、减少注册
资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。
请予以审议。

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2025 年第一次临时股东大会议案（3）
关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，以及以上公司回购注销限制性股票、取消监事会相关议案，公司拟减少注册资本并修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
一、减少公司注册资本
公司对 2023 年剩余 6,112,500 股限制性股票回购注销后，公司总股本将减
少 6,112,500 股，由 462,995,380 股变更为 456,882,880 股；注册资本将减少
6,112,500 元，由 462,995,380 元变更为 456,882,880 元。
二、修订《公司章程》部分条款
《公司章程》修订要点如下：
1.减少注册资本及股本
公司注册资本减少为人民币 456,882,880 元；公司股份总数减少为456,882,880 股，全部为普通股。
2.取消监事会设置，删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
3.统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
4.“股东和股东会”章节新增“控股股东和实际控制人”小节，明确控股股东和实际控制人的行为规范等内容。
5.“董事会”章节新增“独立董事”、“董事会专门委员会”小节，明确独立董事、专门委员会的职责等内容。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的《关于取消监事会、减少注册
资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。

同时提请公司股东大会授权董事会及相关人员办理上述事项的工商机关登记备案手续。
请予以审议。

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2025 年第一次临时股东大会议案（4）
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》修订的实际情况，拟修订并制定公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股
东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事、高级管理人员薪酬管理制度 新增制订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 关联交易管理办法 修订 是
8 监事会议事规则 废止 是
以上修订制度全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的相关公告。
请予以审议。