创力集团:创力集团2025年第一次临时股东会会议资料

上海创力集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
证券代码：603012
二〇二五年九月九日

目 录

2025 年第一次临时股东会参会须知 ...... 1
2025 年第一次临时股东会议程 ...... 2
2025 年第一次临时股东会议案 ...... 3
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... 3
议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案 ...... 50
I

上海创力集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 8 月 23 日刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《创力集团 2025 年第一次临时股东会通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东会设秘书处，具体负责会议有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东会上发言的，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。
六、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
九、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。

上海创力集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 9 月 9 日 14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司五楼会议室
网络投票时间：自 2025 年 9 月 9 日至 2025 年 9 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况
二、宣读公司 2025 年第一次临时股东会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东会结束

2025 年第一次临时股东会议案
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等政策法规要求，以及公司经营生产需求，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等政策法规要求，公司拟取消监事会，监事会相关职能由审计委员会接任，《监事会议事规则》相应废止。上述事项尚需经股东会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更注册资本金及注册地址情况
（一）变更注册资本金情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告及财务报表，公司《2022 年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 397.20 万股进行回购注销。
2025 年 8 月 14 日，公司披露公告《创力集团关于部分限制性股票回购注销实施的
公告》，上述回购股份于 2025 年 8 月 18 日注销完成。本次回购注销完成后，公司股份
总数将由 650,472,000 股变更为 646,500,000 股，公司注册资本将由 650,472,000 元变更
为 646,500,000 元。
（二）变更注册地址情况
为满足公司生产经营等相关活动的正常进行，公司拟将公司住所上海市青浦区新
康路 889 号变更为上海市青浦区新康路 889 号、666 号、618 号。
三、公司章程修订情况

根据上述情况及相关政策法规的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司
章程》内部分条款进行修订，章程修订说明如下：
（1）根据《公司法》《上海交易所股票上市规则》等政策法规的要求，对章程中
涉及监事、监事会相关内容进行删减，并增加相关条款，规定审计委员会承接监事会
职能。
（2）对章程中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
（3）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中的内容，调整
现有章程中的部分表述。
（4）对章程中只涉及“监事”“监事会”描述删除以及“股东会”表述更改的条
款，以及部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延的更改，将不再单独列出修订情
况。
章程主要条款具体修订情况如下：
拟修订《公司章程》相应条款 拟修订后的《公司章程》条款
第五条 公司住所：上海市青浦区新康路 889 号、666
第五条 公司住所：上海市青浦区新康路 889 号
号、618 号
邮政编码：201706
邮政编码：201706
第六条 公司注册资本为人民币 65,047.2 万元 第六条 公司注册资本为人民币 64,650 万元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事担任，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事
第八条 公司的法定代表人为董事长。 辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
股面值人民币一元。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的 原上海创力矿山设备有限公司的股份所对应的净资产折
原上海创力矿山设备有限公司的股份所对应的净资产折 股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴 足。公司设立时发行的股份总数为 156,000,000 股，面
足。发起人在公司设立时认购的股份数如下： 额股的每股金额为 1 元。发起人在公司设立时认购的股
份数如下：
第十九条 公司股份总数为 65,047.2 万股，公司的股 第二十条 公司已发行的股份数为 64,650 万股，均为
本结构为普通股 65,047.2 万股。 人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企