中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
类别 交易对手名称
发行股份购买资产 中国技术进出口集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年九月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般名词释义...... 9
二、专有名词释义...... 10
重大事项提示......12
一、本次重组方案概述...... 12
二、募集配套资金概况...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 16
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之
日至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请...... 20
十、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司业务与经营风险...... 23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景及目的...... 26

二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 42
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 42
第二节 上市公司基本情况......57
一、上市公司基本信息...... 57
二、股本结构及前十大股东情况...... 58
三、控股股东及实际控制人情况...... 58
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 59
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 59
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 60
七、主要财务数据及财务指标...... 60
八、上市公司合规性的说明...... 61
第三节 交易对方基本情况......62
一、发行股份购买资产交易对方...... 62
二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 66
三、其他事项说明...... 66
第四节 标的公司基本情况......67
一、标的公司基本情况...... 67
二、标的公司历史沿革...... 67
三、股权结构及产权控制关系...... 70
四、标的公司下属公司情况...... 71
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 72
六、主要财务数据...... 79
七、标的公司主营业务情况...... 80
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 95
九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 95
十、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 96
十一、其他事项...... 100
第五节 本次交易发行股份情况......102
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况...... 102
二、本次募集配套资金发行股份情况...... 106
三、本次交易发行股份对上市公司的影响......114
第六节 标的资产评估作价情况...... 115
一、标的资产评估情况......115
二、资产基础法评估情况......118
三、收益法评估情况...... 129
四、评估结论...... 152
五、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 153
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 159
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 163
第七节 本次交易主要合同......165
一、发行股份购买资产协议...... 165
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 173
三、业绩承诺及补偿协议...... 174
第八节 本次交易的合规性分析......181
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 181
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.... 184
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 185
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 185
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 187
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 188
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 189
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 189
九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 190
十、独立财务顾问和法律顾问意见...... 192
第九节 管理层分析与讨论......193

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 193
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析...... 198
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 213
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 214
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析.... 243
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 246
七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排...... 248
第十节 财务会计信息......251
一、标的公司财务信息...... 251
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 254
第十一节 同业竞争与关联交易......260
一、同业竞争情况...... 260
二、关联交易情况...... 264
第十二节 风险因素......272
一、与本次交易相关的风险...... 272
二、标的公司业务