武汉控股:中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录......4
释 义......8
一、一般释义...... 8
二、专业术语...... 10
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、信息披露查阅...... 22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司有关风险...... 25
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景与目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易对上市公司的影响...... 41
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 42
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 43
第三节 交易对方基本情况......55
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 55
二、募集配套资金的交易对方...... 64
第四节 标的公司基本情况......65
一、基本情况...... 65
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 65
三、产权控制关系...... 73
四、下属企业情况...... 74
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 79
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 89
七、主营业务情况...... 93
八、主要财务指标...... 94
九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转
让前置条件...... 95
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 95
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 97
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.. 97
十三、债权债务转移情况...... 98
十四、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 98
十五、标的公司主营业务情况...... 101
第五节 发行股份情况...... 112
一、发行股份及支付现金购买资产情况......112
二、募集配套资金情况......115
第六节 标的资产的评估及作价情况......140
一、标的公司评估情况...... 140
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析...... 201
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 207
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见...... 209
第七节 本次交易主要合同......210
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容...... 210
二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容...... 215
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 218
第八节 同业竞争和关联交易......225
一、同业竞争情况...... 225
二、关联交易情况...... 235
第九节 独立财务顾问核查意见......248
一、基本假设...... 248
二、本次交易的合规性分析...... 248
三、本次交易定价合理性分析...... 262
四、本次交易评估合理性分析...... 265
五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务
指标的影响分析...... 266
六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析...... 268
七、资产交付安排分析...... 269
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 269
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析...... 270
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 270
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 270
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......324
一、独立财务顾问内核程序...... 324
二、独立财务顾问内核意见...... 325
三、独立财务顾问结论性意见...... 325
附件 1-1 武汉市政院专利清单......329
附件 1-2 武汉宏建专利清单...... 344
附件 1-3 武汉路源专利清单...... 345
附件 1-4 申请中的专利清单...... 347
附件 2-1 武汉市政院计算机软件著作权清单......351
附件 2-2 武汉宏建计算机软件著作权清单......357
附件 2-3 武汉路源计算机软件著作权清单......358
附件 2-4 武汉市政院作品著作权清单......360
释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：
一、一般释义
本独立财务顾问报告、本报 《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份
告书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书、报告书 指 《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、 指 武汉三镇实业控股股份有限公司
武汉控股
武汉市水务集团、控股股东 指 武汉市水务集团有限公司
武汉市政院、标的公司 指 武汉市政工程设计研究院有限责任公司
武汉市城投集团、交易对方 指 武汉市城市建设投资开发集团有限公司
武汉城投总公司 指 武汉市城投集团的前身，武汉市城市建设投资开发总公司
武汉宏建 指 武汉市宏建基础设施建设有限公司
武汉路源 指 武汉路源工程质量检测有限公司
城建设计