武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司备考财务报表审阅报告

武汉三镇实业控股股份有限公司
备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1997 年经武汉市人民政府武政（1997）75 号文批准筹建，由武汉三镇基建发展有限责任公司（后改制为武汉市水务集团有限公司）独家发起，以其所属的宗关水厂和后湖泵站的全部经营性资产投资，于 1998年 3 月经中国证监会证监发字（1998）31 号、证监发字（1998）32 号文批准，向社会公开
发行 A 股股票 8,500 万股，1998 年 4 月 17 日，股票发行成功公司正式设立，设立时的总股
本为 34,000 万股，本公司统一社会信用代码：914201007071163060。
1、 本公司注册资本
本公司 1998 年 3 月成立时的总股本为 34,000 万股。
根据 1999 年 5 月 26 日公司股东大会决议，本公司以 1998 年末总股本 34,000 万股为基
数，按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本，转增后公司总股本增至 40,800 万股。
2000 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]104 号文批准，本公
司以 1998 年末总股本 34,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股，其中
本公司国有法人股东武汉三镇基建发展有限责任公司可配 7,650 万股，实配 765 万股，配股后本公司总股本增至 44,115 万股。
2013 年 7 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]963 号文批准，同意本
公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行 140,688,600 股股份购买相关资产并募集配套资金。
2013 年 8 月 8 日，武汉市水务集团有限公司以重大资产置换及发行股份购买资产交易
的置换差额出资，本公司申请增加注册资本人民币 140,688,600.00 元，变更后的注册资本为581,838,600.00 元，股本 581,838,600.00 元。
2013 年 10 月 25 日，本公司以非公开发行股票增加注册资本 127,731,092.00 元，非公开
发行股票的人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 5.95 元，募集资金总额为人民币 759,999,997.40 元。扣除承销费人民币 10,948,000.00 元后，募集资金净额为
人民币 749,051,997.40 元，其中增加股本 127,731,092.00 元，增加资本公积 621,320,905.40
元。变更后的注册资本为 709,569,692.00 元，股本为 709,569,692.00 元。
2024 年 4 月 29 日，经过 2023 年年度股东大会审议通过，本公司实施资本公积转增股
本事项，以总股本 709,569,692.00 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东按每 10
股转增 4 股，共计转增 283,827,877.00 股。本次转增完成后，公司注册资本为 993,397,569.00
元，股本为 993,397,569.00 元。
2、 本公司注册地、组织形式和总部地址。
本公司注册地：中国湖北省武汉市。
组织形式：股份有限公司。
总部地址：武汉市武昌区中北路 263 号武汉控股大厦。
3、本公司的业务性质和主要经营活动。
经营范围包括：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、经营管理。
4、本公司以及集团最终母公司的名称。
武汉市水务集团有限公司持有本公司股份比例为40.18%，而武汉市城市建设投资开发集团有限公司为其控股母公司，故本公司的最终控制人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司。
二、 拟发行股份并支付现金购买资产的基本情况
（一）资产重组方案
1、交易基本情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“市政设计院”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股
2、发行股份及支付现金交易对价支付方式
本次交易的最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1223号）为基础，由交易双方协商并签署相关协议最终确定。市政设计院100%股权交易作价确定为160,063.30万元，交易价格由公司通过发行股份和支付现金相结合的方式进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的85%，为人民币136,063.30万元；现金对价占标的资产交易对价的15%，为人民币24,000.00万元。
3、发行股份购买资产的股份发行情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为武汉控股公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日，经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后），发行股份数量为26,065.77万股。
4、募集配套资金的情况
本次交易中，公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
（二）交易标的相关情况
市政设计院系2001年10月26日经武汉市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91420100177728873A。
公司的主要经营活动为：许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务，建设工程监理，特种设备设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，软件开发，信息系统集成服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，非居住房地产租赁，劳务服务（不含劳务派遣），采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
注册地址：江汉区常青路45号1-5层
法定代表人：汪小南
注册资本：1712.89万人民币
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三、 备考合并财务报表的编制基础
（一）编制基础
本备考合并财务报表系假设本次重组交易已于2024年1月1日完成，并依据本次收购完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、本备考合并财务报表上述“一、公司基本情况”中所述的拟实施的交易所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准或其他可能涉及的批准。
2、本备考合并财务报表是假定本公司实施本备考合并财务报表所述的重组交易于2024年1月1日即已完成，本公司已于2024年1月1日已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于2024年1月1日已经存在。
3、本公司2024年合并财务报表业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2025】第0817号审计报告，2025年3月合并财务报表未经审计。武汉市政工程设计研究院有限责任公司2023年1月1日至2025年3月31日的合并财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2025)0103934号审计报告。
4、本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此本备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
5、本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税费。
（二）编制方法
1、由于本公司及交易标的公司在本次重组交易前后均同受武汉市城市建设投资开发集团有限公司控制，按照企业会计准则的相关规定，本次交易属于同一控制下企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定。
2、由于本公司以发行股份及支付现金的方式完成对标的公司的重组，在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价160,063.30万元作为备考合并财务报表2024年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价136,063.30万元调整归属于母公司所有者权益；现金支付的部分24,000.00万元，于“其他应付款”列报。
3、在编制备考合并财务报表时，将备考范围内公司相互之间交易和往来余额予以抵消。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并财务报表附注，不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表，以及公司财务报表附注。合并附注不包括分部报告、金融工具及风险管理以及公允价值估计等信息。合并财务报表附注中股东权益按“归属于母公司股东的权益”和
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“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5、由于上述备考合并财务报表与实际重组交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次重组交易相关程序之目的使用，不适用于其他用途。
除上述特定事项外，本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
四、 遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制，真实、完整地反映了本公司在此编制基础上的2025年3月31日、2024年12月31日备考合并财务状况以及2025年1至3月、2024年度备考合并经营成果。
五、 重要会计政策和会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、27“收入”的各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、33“重大会计判断和估计”。
1、 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、 营业周期
正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司