高铁电气:2025年第一次临时股东大会会议资料

中铁高铁电气装备股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2025 年 09 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4议案一：关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》，取消监事会，废止《监事会议事规则》的议案......6
议案二：关于修订《累积投票制实施细则》等 6 项制度的议案......8
累积投票制实施细则......9
股东会网络投票实施细则......15
利润分配管理制度......23
议案三：关于公司未来三年分红回报规划的议案......30
议案四：关于公司 2025 年度授信额度的议案......34
中铁高铁电气装备股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

中铁高铁电气装备股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 09 月 16 日 14 点 00 分
（二）会议地点：陕西省宝鸡市高新大道 196 号公司三楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 09 月 16 日
至 2025 年 09 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布本次大会开始
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票
（五）审议会议议案
序号 议 案 名 称
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，废
1 止《监事会议事规则》的议案
2.00 关于修订《累积投票制实施细则》等 6 项制度的议案
2.01 《累积投票制实施细则》
2.02 《股东会网络投票实施细则》
2.03 《利润分配管理制度》
2.04 《对外担保管理制度》
2.05 《关联交易管理制度》
2.06 《募集资金管理制度》
3 关于公司未来三年分红回报规划的议案
4 关于公司 2025 年度授信额度的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问（若有）
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，废止《监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构及满足现行法律法规需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及附件进行修订，并取消监事会、监事。具体情况如下：
一、《公司章程》及附件修订情况
1.为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中股东会职权、提案表决程序、董事会审批权限等多项内容进行修订。
2.同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
二、取消监事会、监事情况
修订《公司章程》的议案生效后，公司将不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。章程修订情况最终以工商登记机关核准的内容为准。
此议案已经 2025 年 08 月 26 日第三届董事会第十一次会议及第
三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 08 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司治理制度的公告》《公司章程》（2025 年 8 月修订）、《股东会议事规则》（2025
年 8 月修订）、《董事会议事规则》（2025 年 8 月修订），现提请
2025 年第一次临时股东大会审议。
议案二：
关于修订《累积投票制实施细则》等 6 项制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，修订《累积投票制实施细则》等 6 项制度。具体如下：
序号 制度名称 变更情况
1 《累积投票制实施细则》 修订
2 《股东会网络投票实施细则》 修订
3 《利润分配管理制度》 修订
4 《对外担保管理制度》 修订
5 《关联交易管理制度》 修订
6 《募集资金管理制度》 修订
此议案已经 2025 年 08 月 26 日第三届董事会第十一次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 08 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司治理制度的公告》《对外担保管理制度》
（2025 年 8 月修订）、《关联交易管理制度》（2025 年 8 月修订）、
《募集资金管理制度》（2025 年 8 月修订），现提请 2025 年第一次
临时股东大会审议。

中铁高铁电气装备股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中铁高铁电气装备股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选
举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立
董事。
本细则中所称“董事”特指由股东会选举产