上实发展:上实发展独立董事工作制度(2025年9月修订版)

上海实业发展股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年九月（修订）

上海实业发展股份有限公司
独立董事工作制度
1. 总则
1.1 为完善上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
1.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
1.4 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
1.5 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1.6 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
1.7 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
2. 独立董事的任职资格
2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
2.1.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.1.2 符合本制度第2.2条的独立性要求；
2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
2.1.4 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
2.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；2.2.2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
2.2.3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
2.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
2.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；2.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
2.2.7 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
2.3 第2.2.1条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
2.4 第2.2.4条至第2.2.6条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
2.5 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
2.5.1 具有注册会计师资格；
2.5.2 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
2.5.3 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
2.6 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
3. 独立董事的提名、选举和更换
3.1 独立董事的提名
3.1.1 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3.1.2 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
3.1.3 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3.1.4 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
制度第3.1.3条和第3.1.4条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
3.1.6 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
3.1.7 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
3.2 独立董事的选举
3.2.1 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
3.2.2 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
3.2.3 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
3.3 独立董事的更换
3.3.1 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3.3.2 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
3.3.3 独立董事在任职期间出现不符合本制度第2.1.1条或第2.2条独立性条件情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
3.3.4 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
3.3.5 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
3.3.6 独立董事因触及本制度第3.3.2条至3.3.4条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
3.3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
3.3.8 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
4. 独立董事的职责与职权
4.1 独立董事应当履行下列职责：
4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
4.1.2 对本制度第4.15条、《董事会审计委员会实施细则》第3.2条、《董事会提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
4.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
4.2 独立董事行使以下特别职权：
4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
4.2.2 向董事会提议召开临时股东会；
4.2.3 提议召开董事会会议；
4.2.4 依法公开向股东征集股东权利；
4.2.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
4.3 独立董事行使第4.2.1条至4.2.3条所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
4.4 独立董事行使第4.2条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
4.5 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
4.6 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
4.6.1 重大事项的基本情况；
4.6.2 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；4.6.3 重大事项的合法合规性；
4.6.4 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
4.6.5 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
4.7 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
4.8 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。4.9 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
4.9.1 委托人和受托人的姓名；
4.9.2 对受托人的授权范围；
4.9.3 委托人对每项议案表决意向的指示；
4.9.4 委托人的签字、日期。
4.10 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
4.11 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
4.12 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董