杭齿前进:《董事会议事规则》(2025年9月修订)

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规定杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1 名会计专
业人士，职工董事 1 人。董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选人和独立董事候选人。非职工董事由公司股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他
职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。
第八条 独立董事的工作规则由公司董事会另行制定。
第九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第十条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司的信息披露事宜；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
公司发生的下列交易应当经董事会批准：
（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保、财务资助事项；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，《公司章程》另有规定的除外。
第十四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、
完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第四章 董事会会议的召开方式
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，董事会应当于定
期会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 召集和主持
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第六章 会议通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、邮寄，提交全体董事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知
所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
2 名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效期；