沃特股份:关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权的公告

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2025-045
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司（以下简称“密封件公司”“VSSH”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
为进一步强化公司在半导体行业的布局，提升公司全球竞争力，公司拟以自有或自筹资金 2,571.60 万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的密封件公司 100%股权，并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有密封件公司 100%的股权，密封件公司成为公司全资子公司。
公司于 2025 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
九次会议，会议审议通过《关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况
公司名称：株式会社华尔卡
本部住所：东京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号
注册资本：139.57 亿日元
执行董事：Toshikazu Takisawa
设立时间：1927 年 1 月
主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。
本次交易完成前，株式会社华尔卡为密封件公司控股股东、实际控制人，持有密封件公司 100%的股权。
株式会社华尔卡与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。株式会社华尔卡是公司全资子公司上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”）的客户之一。双方的交易遵循公平、公正、合理的原则，且参照市场公允价格进行。除此之外，株式会社华尔卡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，株式会社华尔卡不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：华尔卡密封件制品(上海)有限公司
统一社会信用代码：913100006074229636
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：蒲原尊広（KAMOHARATAKAHIRO）

注册资本：115,000 万日元
成立日期：2000 年 12 月 21 日
住所：上海松江出口加工区南乐路 111 号
经营范围：生产各类密封件制品、活性炭板、各种形状的氟树脂制品，内衬氟塑料罐体及其它内衬氟塑料制品，销售公司自产产品及上述产品相关的技术进出口，上述产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；与上述产品相关的技术和产品的研究开发；研发成果的技术转让；与研发成果技术转让有关的技术咨询、技术服务；以委托或联合开发的形式与国内科研院所开展技术开发；研发项目的中试生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
密封件公司成立于 2000 年 12 月 21 日，在上海市市场监督管理局登记注册，
成立时的注册资本 115,000 万日元。密封件公司为株式会社华尔卡出资，成立的外商独资有限责任公司，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万日元） 出资比例
1 株式会社华尔卡 115,000 100%
截至本次收购前，密封件公司的股东未进行过变更，株式会社华尔卡为密封件公司唯一股东。
（三）本次交易前后，标的公司股权结构情况
本次交易完成前，密封件公司股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万日元） 出资比例
1 株式会社华尔卡 115,000 100%
本次交易完成后，密封件公司股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万日元） 出资比例
1 深圳市沃特新材料股份有限公司 115,000 100%

（四）标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 12,140.66 6,645.35 4,956.86
负债总额 3,682.09 1,718.29 2,282.93
所有者权益合计 8,458.57 4,927.06 2,673.94
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 21,092.38 8,406.67 2,765.65
净利润 1,342.13 -2,900.54 -2,582.23
注：1、2023 年数据未经审计；2024 及 2025 年 1-6 月数据已经审计，中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具标准无保留意见《华尔卡密封件制品(上海)有限公司 2024 年度、2025年 1-6 月审计报告》（编号：中喜财审 2025S03156 号）。
2、标的公司在 2024 年度及 2025 年上半年收入、利润下滑，其主要原因在于原股东日本株式会社华尔卡实施战略调整，进而造成资产处置和人员的变动所致。
截至本公告披露日，株式会社华尔卡本次转让的密封件公司 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；密封件公司不存在对外担保、财务资助的情况。
经核查，密封件公司不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
根据具有从事证券服务业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜财审 2025S03156 号的《华尔卡密封件制品(上海)有限公司 2024 年
度、2025 年 1-6 月审计报告》，截至本次交易审计基准日 2025 年 6 月 30 日，密
封件公司账面净资产 2,673.94 万元。
根据具有从事证券服务业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的编号为中威正信评报字（2025）第 16024 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的华尔卡密封件制品（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为结论，截至本次交易评估基准日 2025
年 6 月 30 日，密封件公司净资产账面值为 2,673.93 万元，评估值为 4,828.42 万
元，评估增值 2,154.49 万元，增值率 80.57%。密封件公司于评估基准日 2025 年
6 月 30 日的股东全部权益价值为 4,828.42 万元。

根据会计师出具的审计报告、评估机构出具的评估结果及标的公司实际情况，本次交易的最终交易对价以上述密封件公司2025年6月30日经审计账面净资产为依据，经双方协商确定为 2,571.60 万元（含税金额）。
五、《股权转让协议》的主要内容
公司拟以自有或自筹资金 2,571.60 万元（含税金额）收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司 100%股权并签订《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：株式会社华尔卡（以下简称甲方）
受让方：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称乙方）
第一条 标的股权的转让
1、甲方同意，按照本协议的约定，将其持有的 VSSH 的全部股权转让给乙方，乙方同意受让（下称“本次股权转让”）。
甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、VSSH 拥有的包括且不限于配方、工艺、专有技术等知识产权以及未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据法律、法规及 VSSH 章程所拥有的依附于股权的其他权益。
2、甲乙双方同意，归属于甲方但目前暂时在 VSSH 保管的资料、材料、文件，包括但不限于纸质版或电子版，本次股权转让前后均归属于甲方。该等资料、材料、文件双方将另行协商具体处理方式，包括但不限于甲方回收、委托 VSSH销毁甲方不回收的部分等。
第二条 标的股权的转让价款
1、经协议双方协商一致，标的股权的转让价款暂定为人民币 25,716,000 元（大写：贰仟伍佰柒拾壹万陆仟元）（含税金额），以日元方式支付。折算汇率为第三条所述支付方式下的支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价。在支付日当天前，甲乙双方另行商定了一个汇率的，则可以使用该汇率。
2、双方一致确认，本条第 1 款所述转让价款系双方以 2025 年 6 月末的 VSSH
的净资产账面价值为基础所商定的；但双方同意，当 VSSH2025 年 8 月末的财务
账簿所记载的净资产账面价值确定后，双方应共同确认 2025 年 7 月及 8 月 VSSH
净资产账面价值的合计变动金额，并据此调整确定最终转让价款。
3、双方重申并确认，关于本条约定的标的股权的转让价款，仅可按本条第2 款约定调整一次，嗣后若 VSSH 的净资产账面价值再有任何变更的，双方均不再对转让价款进行任何调整。
第三条 价款支付
1、甲乙双方同意，本协议第二条规定乙方应支付给甲方的转让价款一次性支付给甲方。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续后，乙
方及 VSSH 应在前述变更登记办结之日起的 15 个工作日内完成 FDI 备案变更/
注销登记手续，乙方应在前述 FDI 相关手续办结后的 15 个工作日内，将股权转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
转让价款的汇款及收取时产生的手续费均由甲方承担。
2、为担保本条项下乙方的转让价款支付的义务，乙方同意并确认，在收到双方签字盖章生效的本协议及确定最终转让价款的补充协议（如有）且甲方对保