继峰股份:继峰股份关于取消监事会并修订《公司章程》及其议事规则的公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-057
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其议事规则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 9 月 8 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司监事会取消后，公司监事会成员自动解任，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司对各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
由于本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权。
二、修订《公司章程》及其议事规则的情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相应条款进行修订。公司拟增减相关条款、优化部分条款的表述方式，相应调整相关章节、条款及其对应编号和序号，并提请股东
大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025 年 9 月 8 日
修订说明：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将 “监事会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“公司章程”表述调整为“本章程”、“总经理和其他高级管理人员” 表述调整为“高级管理人员”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉及对条款进行实质修订的，修订对照表将不再逐项列示。
附件一：
《公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
和其他法律法规等有关规定，制订公司章程。 章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经宁波市对外 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
贸易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股 下简称“公司”）。
份有限公司；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统 经宁波市对外贸易经济合作局（甬外经贸资管函[2011]760 号）批准，公司
一社会信用代码为：913302007503809970。 由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立；公司在宁波市市场监督
管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：
913302007503809970。
第六条 公司注册资本为人民币 1,266,076,241 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,266,076,241 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项
通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监等。 会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

集中存管。 司集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下： 第二十条 公司发起人为宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International
序号 名 称 注册号 住 所 Co., Ltd、宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙），全体发起人以其
宁波继弘投资有 北仑区大碶普陀山路 45 在宁波继峰汽车零部件有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产按
1 限公司 330206000118182 号 4 幢 201 室 相应比例进行折股作为出资。公司设立时发行的股份总数为 180,000,000
Wing Sing Level 5, Development 股，每股面值为 1 元。
2 International Co., 17720 Bank of Samoa Building, 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：
Ltd Beach Road,Apia, Samoa 序号 股东名称 股份数额（股）出资额（元） 出资方式
宁波君润恒睿股 宁波市北仑区梅山大道商 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 104,040,000 净资产
3 权投资合伙企业 330200000078334 务中心一号办公楼 325 室
（有限合伙）