苏美达:2025年第二次临时股东大会会议材料

苏美达股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
2025 年 9 月

2025 年第二次临时股东大会议程
时 间：2025年 9 月 15 日 15 点 00分
地 点：南京市长江路 198 号苏美达大厦会议室
议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、推举本次会议监票人、计票人
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、律师事务所发表法律意见
十、形成大会决议
十一、主持人宣布会议闭幕

2025 年第二次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 关于修订《公司章程》的议案 √
2 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
3 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
4 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
5 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
6 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √

目 录

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 1
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 16
议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 19
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 25
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 26
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 31附件：
公司章程 ...... 33
董事会议事规则 ...... 103
股东会议事规则 ...... 114
独立董事工作制度 ...... 130
募集资金管理制度 ...... 145
关联交易管理制度 ...... 160
议案一 ：关于修订《公司章程》的议案
根据新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）和证券监管等最新法律法规、部门规章，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。
一、主要修订内容
（一）落实国有企业及上市公司监事会改革要求
根据新公司法及监事会改革专项工作的相关要求，删去原“第八章 监事会”内容，将原监事会职责调整为由审计与风险控制委员会承接。
（二）根据新公司法、证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》同步修订
主要如下：
1.修订法定代表人相关规定，“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人”，产生方式为“由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
2.增加股东有权利“复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东（连续 180 日以上持有 3%以上股份）可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”及公司提供的相应规定。

3.股东会权利删去“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”以及删去股东会审议公司年度报告的规定，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。
4.增加“股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信方式参加，视为出席”的规定。
5.根据新公司法，将股东会的股东提案权所要求的持股比例由 3%降低至 1%。
6.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
7.根据上级主管单位示范文本，党委一章增加“根据工作需要，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督”“讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项”的职责。
8.新增“独立董事”“董事会专门委员会”专节，明确独立董事及董事会专门委员会职权及设置。
9.将原《公司章程》中“股东大会”的表述，统一调整为“股东会”。
二、修订对照
修订前 修订后
第一条 第一条
为规范苏美达股份有限公司（以 为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公 下简称“公司”）的组织和行为， 司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两
坚持和加强党的全面领导，完善 个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的公司法人治理结构，建设中国特 全面领导，完善公司法人治理结构，建设色现代企业制度，为维护公司、股 中国特色现代企业制度，维护公司、股东、东、职工和债权人的合法权益，规 职工和债权人的合法权益，根据《中华人范公司的组织和行为，根据《中华 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证“《公司法》”）、《中华人民共 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十七条 第十八条
公司股份的发行，实行公开、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正平、公正的原则，同种类的每一股 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股发行条件和价格应当相同；任何 支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十八条 第十九条
公司发行的股票，以人民币标明 公司发行面额股，以人民币标明面值。
面值，每股面值人民币一元。
第二十二条 第二十三条
公司或公司的子公司（包括公司 公司或公司的子公司（包括公司的附属企的附属企业）不以赠与、垫资、担 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，保、补偿或贷款等形式，对购买或 为他人取得本公司或者其母公司的股份者拟购买公司股份的人提供任何 提供财务资助。
资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依 公司根据经营和发展的需要，依照法律、照法律、法规的规定，经股东大会 法规的规定，经股东会作出决议，可以采分别作出决议，可以采用下列方 用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中 会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十八条 第二十九条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十条 第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司公开发行股份前已发行的股 内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、高级管理人员应当向公司申报市交易之日起 1 年内不得转让。公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份向公司申报所持有的本公司的股 不得超过其所持有本公司同一类别股份总份及其变动情况，在任职期间每 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上年转让的股份不得超过其所持有 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员本公司股份总数的 25%；所持本公 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日 司股份。
起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十四条 第三十五条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得股利获得股利和其他形式的利益分 和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参 或者委派股东代理人参加股东会