三祥新材:三祥新材股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

三祥新材股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
（股票代码：603663）
会
议
材
料
福建 寿宁
2025 年 9 月 17 日

议 案 清 单

2025 年第二次临时股东大会议程......3
2025 年第二次临时股东大会须知......5
2025 年第二次临时股东大会会议议案......7
议案 1 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案...... 7
议案 2 关于修订公司部分内部制度的议案......8
议案 3 关于变更部分募投项目的议案......9
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2025 年 9 月 17 日 14 时 30 分
网络投票：2025 年 9 月 17 日（星期三）采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司南阳科技园区会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长夏鹏先生
五、会议出/列席对象：
1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.聘任律师及其他工作人员。
六、会议审议事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 √
2.00 关于修订公司部分内部制度的议案 √
2.01 《三祥新材股份有限公司股东会议事规则》 √
2.02 《三祥新材股份有限公司董事会议事规则》 √
2.03 《三祥新材股份有限公司独立董事工作制度》 √
2.04 《三祥新材股份有限公司关联交易管理规则》 √
2.05 《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》 √
2.06 《三祥新材股份有限公司对外担保管理制度》 √
2.07 《三祥新材股份有限公司对外投资管理制度》 √
2.08 《三祥新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》 √
3 关于变更部分募投项目的议案 √
七、审议与表决
1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2．大会对上述议案进行审议并表决
3．计票、监票
八、汇总投票结果

汇总现场会议和网络投票表决情况
九、宣布表决结果、决议和法律意见
1．董事长宣布本次会议表决结果
2．董事长宣读本次股东大会决议
3．律师发表本次股东大会的法律意见
4．签署会议记录和会议决议
5．宣布会议结束

2025 年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。

十、公司董事会聘请北京海润天睿律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去监事，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》于公司股东大会审议通过后废止。现公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，
具体修订情况请详见公司于 2025 年 8 月 22 日公布于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2025 年 9 月 17 日
议案 2 关于修订公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情
况及《公司章程》的相关规定，现对公司部分治理制度进行修订。本次
修订的公司治理制度明细如下：
序号 制度名称（修订后） 备注
2.01 《三祥新材股份有限公司股东会议事规则》
2.02 《三祥新材股份有限公司董事会议事规则》
2.03 《三祥新材股份有限公司独立董事工作制度》 具体制度及规则内容请详见公司
2.04 《三祥新材股份有限公司关联交易管理规则》 于 2025 年 8 月 22 日公布于上海
2.05 《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》 证 券 交 易 所 网 站
2.06 《三祥新材股份有限公司对外担保管理制度》 （http://www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
2.07 《三祥新材股份有限公司对外投资管理制度》
2.08 《三祥新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现请各位股
东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2025 年 9 月 17 日
议案 3 关于变更部分募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
基于市场环境及政策变化，为更好地维护公司及全体股东的利益，公司审慎决策，拟将原“年产 1,500 吨特种陶瓷项目及先进陶瓷材料研发实验室”项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于“年产 2万吨锆铪系列产品项目”，拟使用募集资金金额为 5,711.33 万元（包含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣除手续费后的金额），具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。本次拟涉及变更投向的募集资金金额为 5,711.33 万元，占公司实际募集资金总额的 26.43%。
具体变更情况请详见公司于 2025 年 8 月 22 日公布于上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《三祥新材股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（2025-055 号）。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2025 年 9 月 17 日