耀皮玻璃:上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核问询函的专项核查报告

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请的
审核问询函的专项核查报告
上会业函字(2025)第 1259 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请的审核问询函的专项核查报告
上会业函字(2025)第 1259 号
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 8 月 8 日出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕240 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耀皮玻璃”）向特定对象发行股票的申报会计师对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
格式 说明
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）扣除发行费用后将用于“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为技改项目，未新增产能，调整不同类型的产品产量，相关产线正在进行的其他技改项目包括天津耀皮二线冷修项目等。3）“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”达产后平均毛利率 21.21%，平均净利率 10.35%，项目内部收益率（税后）为 16.38%；“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”达产后平均毛利率 17.34%，平均净利率 6.64%，项目内部收益率（税后）为 17.75%。
请发行人说明：（1）本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新技术，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目效益测算情况包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（5）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）、（5）核查并发表明确意见。

【回复】
四、本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；
（一）本次募投项目效益测算情况
1、大连耀皮募投项目
大连耀皮募投项目主要为针对生产线核心设备熔窑进行升级改造并提升环保处理能力。大连耀皮生产线的主要设备熔窑已运行 18 年，远超过国内产线 10年的平均寿命。浮法玻璃生产线的核心设备熔窑在运行过程中，由于受高温侵蚀影响，满负荷运行时长降低，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，如果继续使用则安全生产无法得到保证。因此，大连耀皮浮法玻璃生产线核心设备熔窑已难以在不进行冷修的情况下继续生产，必须及时停产实施本次募投项目。基于谨慎性原则，发行人充分考虑原有设备价值，在本次募投项目的效益测算中，按本次募投项目总投资额占其与原有设备净值之和的比例，合理确定本次募投项目的收入、成本等测算指标。
根据大连耀皮募投项目的运营方案及实施进度计划，运营期为 12 年，其中
包含建设期 2 年，运营期第 3 年达产。本项目达产后（T+3-T+12 年）平均营业
收入 44,333.41 万元，平均净利润 4,574.25 万元，达产后平均毛利率 21.24%，平
均净利率 10.30%，项目具有良好的经济效益，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
主营业务收入 - 20,655.51 41,311.02 41,897.24 42,512.76 43,159.06
主营业务成本 - 16,031.45 32,837.54 33,239.10 33,660.73 34,103.45
毛利润 - 4,624.07 8,473.48 8,658.14 8,852.03 9,055.61
毛利率 - 22.39% 20.51% 20.67% 20.82% 20.98%
税金及附加 - - 499.27 603.24 606.97 610.79
销售费用 - 411.04 822.09 833.75 846.00 858.87
管理费用 - 786.97 1,573.95 1,596.28 1,619.74 1,644.36
研发费用 - 103.28 206.56 209.49 212.56 215.80
财务费用 - 200.00 - - - -

利润总额 - 3,122.77 5,371.61 5,415.37 5,566.75 5,725.80
实缴所得税 - 754.87 1,291.26 1,301.47 1,338.55 1,377.50
净利润 - 2,367.90 4,080.35 4,113.90 4,228.20 4,348.30
净利率 - 11.46% 9.88% 9.82% 9.95% 10.08%
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
主营业务收入 43,837.67 44,550.22 45,298.39 46,083.97 46,908.83 47,774.94
主营业务成本 34,568.30 35,056.39 35,568.89 36,107.02 36,672.05 37,256.51
毛利润 9,269.37 9,493.83 9,729.50 9,976.96 10,236.79 10,518.42
毛利率 21.14% 21.31% 21.48% 21.65% 21.82% 22.02%
税金及附加 615.01 619.45 624.25 629.29 634.58 640.13
销售费用 872.37 886.55 901.44 917.07 933.49 950.72
管理费用 1,670.22 1,697.36 1,725.87 1,755.80 1,787.23 1,820.23
研发费用 219.19 222.75 226.49 230.42 234.54 238.87
财务费用 - - - - - -
利润总额 5,892.59 6,067.71 6,251.45 6,444.38 6,646.95 6,868.47
实缴所得税 1,418.35 1,461.24 1,506.24 1,553.49 1,603.10 1,657.40
净利润 4,474.24 4,606.47 4,745.21 4,890.89 5,043.85 5,211.07
净利率 10.21% 10.34% 10.48% 10.61% 10.75% 10.91%
注：实缴所得税=利润总额×25%-加计扣除减免所得税（研发费用×25%）。
本项目由发行人子公司大连耀皮实施，本项目参照大连耀皮相关财务、业务数据进行测算：
（1）营业收入测算
本项目不涉及新产品，因此各类产品销售价格参考发行人同类产品销售单价测算，同时考虑未来市场价格风险、下游行业发展情况，经营期内产品单价以一
定幅度下调。大连耀皮 T+3 达产年产品的平均销售单价为 3,068 元/吨，2025 年
1-6 月大连耀皮平均销售单价为 3,867 元/吨，本项目效益测算的销售价格设定更加谨慎。
大连耀皮年设计产能 25.55 万吨（设计产能 700 吨/日），本项目实施完成后
不会新增大连耀皮设计产能。2024 年大连耀皮各类产品产量合计 13.19 万吨，由于产线冷修完成后负载率、热效率与成品率提升，生产效率提高，因此合理预计T+3 达产年整条产线产量为 15.60 万吨，未超过大连耀皮设计产能。报告期内，大连耀皮主要采取以销定产的生产模式，本项目假设产品各年度销量与产品产量一致。

本项目达产后，营业收入根据整条产线折算的产量及产品的平均估算价格并以本项目总投资金额与原有设备净值的金额占比分摊后计算，测算得到达产后平均营业收入 44,333.41 万元。
（2）成本费用测算
本项目营业成本主要包括直接材料、人员工资、折旧及其他制造费用：
①本项目产品所需的直接