云里物里:募集资金管理制度

证券代码：872374 证券简称：云里物里 公告编号：2025-080
深圳云里物里科技股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳云里物里科技股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.07：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
深圳云里物里科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金通过公司的子公司或者公司控制的其他企业使用的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金的公开、透明和规范。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后 2 个交易日内披露协议主要内容。
公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。
第十条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条 募集资金三方协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理
财等财务性投资；
（二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内披露。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过
后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的额度和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》第 7.1.2 条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内披露。
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会或者北京证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或者独立财务顾问意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十六条、第十八条、第二十七条第二款使用募集资金，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司拟改变募集资金用途的，应在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）新募集资金用途；
（三）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见。
第二十二条 新募集资金用途涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保