雪迪龙:对外担保管理制度(2025年修订)

北京雪迪龙科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提
供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》第6.1.10 条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东会审议批准后方可实施。
第六条 公司对外担保实行统一管理，必须经董事会或者股东会审议。未经
公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。
（一）公司控股子公司。
（二）参股公司及因公司业务需要的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规
定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司在提供担保方
面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保，否则控股股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其关联方强令、指使或者要求公司违规担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许，审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。
第二节 担保调查
第十条 公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务
部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。

第三节 担保审批
第十五条 公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露对外担保事项还应经全体独立董事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数不足 3 人时，应直接提交股东会审议。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十六条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
第十八条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关
审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。
第二十一条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担
保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会审议。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外
签署担保合同。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十五条 担保合同的签订
（一）任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范，合同事项明确、具体。
（二）担保合同中至少应明确下列条款：
1、被保证的主债权的种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、保证的方式；
4、保证的范围；
5、保证的期限；
6、合同相关方的权利与义务；
7、违约责任；
8、合同的生效、变更、解除和终止；
9、争议的解决；
10、合同相关方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审
计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。