湖南发展:湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
内幕信息知情人买卖上市公司股票
的
专项核查意见
二零二五年九月
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”“上市公司”或“公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对湖南发展就本次交易首次申请股票停牌前6个月至本次交易《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日（即2024年9月18日至2025年8月25日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所（包括本所指派经办本次重组的签字律师）特作如下声明：
一、湖南发展保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
二、除本专项核查意见另有特别说明外，本所在《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
三、本所同意湖南发展将本专项核查意见作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告，并承担相应的法律责任。
四、本专项核查意见仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

正 文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次自查期间为本次交易首次申请股票停牌前 6 个月至本次交易《重组报告
书（草案）》披露之前一日止，即自 2024 年 9 月 18 日至 2025 年 8 月 25 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其在任董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其在任董事、高级管理人员；
（三）交易对方及其在任董事、高级管理人员；
（四）标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
（七）上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）2025 年 9 月 1 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关法人买卖上市公司股票情况
1.中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）自查期间在二级市场买卖
上市公司股票的相关情况如下：
序号 账户性质 累计买入 累计卖出（股） 自查期末
（股） 持股数（股）
1 自营业务股票账户 8,769,543 8,731,400 44,550
2 信用融券专户 0 0 0
3 资产管理业务股票账户 0 0 0
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下声明与承诺：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
除上述情况外，自查期间内，其他内幕信息知情人核查范围中的相关法人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、刘凌云
变更日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要（买入/卖出）
2025-02-24 2,200 2,200 买入
2025-02-26 2,100 4,300 买入
2025-02-27 1,100 5,400 买入
2025-02-28 2,700 8,100 买入
2025-03-03 3,300 11,400 买入
2025-03-05 3,100 14,500 买入
2025-03-06 -14,500 0 卖出
刘凌云系本次交易之上市公司市场开发部项目开发主管刘源的父亲，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所访谈了刘凌云及刘源，并取得了该等人
员出具的声明与承诺。
刘凌云出具如下声明与承诺：“1、除湖南发展公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。2、进行上述湖南发展股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易湖南发展股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易湖南发展股票的行为。3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或湖南发展宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖湖南发展股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖湖南发展股票。4、若上述买卖湖南发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴湖南发展。5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应法律后果。”
刘源出具如下声明与承诺：“1、上述交易行为系刘凌云基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括刘凌云在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括刘凌云在内的第三方账户或者指示包括刘凌云在内的第三方买卖湖南发展股票。3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或湖南发展宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖湖南发展股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖湖南发展股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。4、若上述买卖湖南发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴湖南发展。5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应法律后果。”
2、刘菲朵

变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要（买入/卖出）
2025-05-26 17,500 17,500 买入
2025-05-27 -17,500 0 卖出
2025-07-22 800 800 买入
2025-07-23 -800 0 卖出
刘菲朵系本次交易之上市公司控股股东湖南能源集团有限公司战略发展部副部长谭闻濒的配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所访谈了刘菲朵、谭闻濒，并取得了该等人员出具的声明与承诺。
刘菲朵出具如下声明与承诺：“1、除湖南发展公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。2、进行上述湖南发展股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易湖南发展股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易湖南发展股票的行为。3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或湖南发展宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖湖南发展股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖湖南发展股票。4、若上述买卖湖南发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴湖南发展。5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应法律后果。”
谭闻濒出具如下声明与承诺：“1、上述交易行为系刘菲朵基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票