金宏气体:重大经营与投资决策管理制度(2025年8月修订)

重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 重大投资项目的发起人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向总经理办公会或公司董事会报告。
总经理负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第四条 重大经营与投资决策事项中涉及使用募集资金的，除遵守本制度外，还需遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。
重大经营与投资决策事项中涉及关联交易的，除依照本制度执行之外，还需遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。
重大经营与投资决策事项中涉及对外担保的，除依照本制度执行之外，还需遵守公司《对外担保管理制度》的相关规定。
第五条 本制度适用于公司及各部门、各控股子公司。公司控股子公司发生本制度规定的重大经营和投资事项时，应先由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议，再依据《公司章程》及本制度的权限报公司总经理、董事长、董事会或股东会审议通过后方可实施。

第二章 决策范围
第六条 本制度所指的重大经营事项包括：
（一）融资事项；
（二）签订重大购买、销售/服务合同的事项；
（三）公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
本条第（二）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产购买合同；销售合同是指公司提供服务、出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售协议。
第七条 本制度所指的投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营与投资事项。
本条第（一）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第三章 决策程序
第九条 公司发生的投资决策事项（提供担保、财务资助事项除外）达到下列标准之一的事项需提交董事会审议通过方能实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条审议标准的事项，由董事长决定。
第十条 公司发生的重大经营及投资决策事项（提供担保、财务资助事项除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到本制度第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条和第十条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条和第十条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九条和第十条。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条和第十条。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第九条和第十条的规定。

第十三条 公司签订重大购买、销售/服务合同的决策程序如下：
（一）公司总经理可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同；
（二）签订单项合同额度超过总经理的权限，尚未达到董事会权限的，公司总经理应将与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等，提交给董事长进行审核签署；
（三）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
（四）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
上述日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司购买或出售固定资产（含基本建设、技术改造等）的决策程序如下：
（一）购置固定资产的金额在总经理权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经集团财务管理中心审核后，报总经理批准；超过总经理审批权限，但尚未达到董事会审批权限的，由总经理审核后提交董事长审议批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准；
（二）固定资产的出售应由使用部门提出报告，报集团财务管理中心会同有关主管技术部门进行技术鉴定后，报总经理批准；超过总经理审批权限，但尚未达到董事会审批权限的，由总经理审核后提交董事长审议批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第十六条 融资事项：
（一）公司申请年度金融机构综合授信额度，由公司董事会决定。董事会认为金额重大的，应当提交股东会审议；
（二）筹资活动（银行贷款、票据融资等），由集团财务管理中心根据实际生产经营的需要决定实施。
第十七条 公司拟对外实施涉及本制度第七条所述的投资事项前，应由项目发起人编制《可行性研究报告》；如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性研究。《可行性研究报告》经总经理审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，由相关人员签字后归档。
第十八条 就本制度第七条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策