瑞星股份:关联交易管理制度

证券代码：836717 证券简称：瑞星股份 公告编号：2025-066
河北瑞星燃气设备股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北瑞星燃气设备股份有限公司于 2025 年 9 月 6 日召开第四届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分需要提交股东会审议的治理制度的议案》之子议案 2.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，议案表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河北瑞星燃气设备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《河北瑞星燃气设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不得损害公司和非关联股东的利益；
（三）关联股东及关联董事回避原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 关联交易及关联人
第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。本条款所述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司、除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
第七条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的决策权限
第十一条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事长审议批准后实施：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下的交易，或者低于300万元的交易。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且
超过300万元的交易；
3、与董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人订立任何合同或进行任意金额的交易。
公司发生达到上述第1项或第2项任一标准的关联交易，应当在履行董事会审议程序后及时披露。
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议，并参照《上市规则》的相关规定提供评估报告或者审计报告。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
第十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用
本制度第十一条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度第十一条的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。
第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十一条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十条 本制度第十九条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要
性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，并且不得