*ST宝鹰:收购报告书

证券简称：*ST 宝鹰 证券代码：002047.SZ
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 宝鹰
股票代码： 002047.SZ
收购人： 珠海市珠光集团控股有限公司
住所及通讯地址： 珠海市吉大石花东路 207 号
签署日期：二零二五年九月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51 号）。上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市公司 20.37%股份，通过全资子公司大横琴香港持有上市公司 2.00%股份。同时航空城集团作为大横琴集团一致行动人将所持公司 11.54%股份对应的表决权委托给大横琴集团，并将古少明先生委托给航空城集团的 4.05%股份对应的表决权转委托至大横琴集团，大横琴集团合计拥有公司 37.96%股份对应的表决权。收购人通过国有股权无偿划转方式取得大横琴集团 90.21%的股权，从而导致间接持有宝鹰股份 37.96%表决权股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明...... 2
第一节 释义...... 7
第二节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况...... 8
二、收购人的股权结构及控制关系...... 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的主要情况...... 9
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明...... 10
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......11
六、收购人董事和高级管理人员的基本情况......11
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......12
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 13
第三节 收购决定及收购目的......15
一、本次收购目的...... 15
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
的计划...... 15
三、本次收购决定所履行的相关程序...... 15
第四节 收购方式...... 16
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况...... 16
二、本次收购方式...... 17
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容...... 17
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 18
第五节 资金来源...... 19
第六节 免于发出要约的情况......20
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 20

二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 20
第七节 后续计划...... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 21
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 21
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划...... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 22
六、对上市公司分红政策修改的计划...... 22
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...... 22
第八节 对上市公司的影响分析......23
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 26
第九节 与上市公司之间的重大交易......27
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......28
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况...... 28
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的
情况...... 28
第十一节 收购人的财务资料......29
一、最近三年财务会计报表的审计情况...... 29
二、珠光集团最近三年经审计财务会计报表...... 29
三、最近一年审计意见...... 33
四、会计制度及主要会计政策...... 34
第十二节 其他重大事项......35
第十三节 备查文件...... 38
一、备查文件...... 38

二、备查地点...... 38
附 表...... 41
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、珠光集团 指 珠海市珠光集团控股有限公司
上市公司、宝鹰股份、*ST 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码 002047）
宝鹰
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大横琴香港 指 大横琴股份（香港）有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式受让珠海市国资委持有
本次收购、本次无偿划转 指 的大横琴集团 90.21%股权，从而间接持有宝鹰股份 37.96%表
决权股份
本报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海市珠光集团控股有限公司
统一社会信用代码 91440400714728888P
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 王宇声
成立日期 1999-06-15
注册地址 珠海市吉大石花东路 207 号
通讯地址 珠海市吉大石花东路 207 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
主要股东情况 珠海市国资委持有 90%股权，广东省财政厅持有 10%股权
经营期限 1999-06-15 至无固定期限
一般项目:企业总部管理;企业管理;工程管理服务;自有资金投资的资
产管理服务;以自有资金从事投资活动;租赁服务（不含许可类租赁服
经营范围 务）;非居住房地产租赁;商业综合体管理服务;品牌管理;融资咨询服
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 0756-3377268
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，珠光集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有珠光集团 90%股权，为珠光集团的控股股东。

珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接及间接持有 主营业务
号 （万元） 权益比例