*ST宝鹰:广东信达律师事务所关于珠海市珠光集团控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

关于珠海市珠光集团控股有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于珠海市珠光集团控股有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：珠海市珠光集团控股有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海市珠光集团控股有限公司（以下简称“收购人”或“珠光集团”）的委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人拟以无偿划转方式受让珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）持有的珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）90.21%的股权，从而间接持有深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）37.96%表决权股份（以下简称“本次收购”或“本次无偿划转”）所涉及的免于发出要约相关事宜出具本法律意见书。

目 录

第一节 律师声明事项......4
第二节 法律意见书正文......5
一、收购人的主体资格......5
（一）收购人的基本情况......5
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形... 5
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形......6
（一）免于发出要约的事实......6
（二）免于发出要约的法律依据......6
三、本次收购履行的法律程序......7
（一）已履行的主要审批程序......7
（二）尚需履行的决策及审批程序......7
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍......7
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务......8
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......8
七、结论性意见......8
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对涉及珠光集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到收购人的如下保证：收购人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；收购人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；收购人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达出具的本法律意见书仅供收购人为免于发出要约之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。
基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第二节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据珠光集团提供的统一社会信用代码为 91440400714728888P 的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，珠光集团的基本情况如下：
公司名称 珠海市珠光集团控股有限公司
住所 珠海市吉大石花东路 207 号
法定代表人 王宇声
注册资本 15,000 万元
一般项目：企业总部管理；企业管理；工程管理服务；自有资金投资
的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类
经营范围 租赁服务）；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；品牌管理；
融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1999 年 6 月 15 日
经营期限 1999 年 6 月 15 日 至 无固定期限
根据珠光集团提供的公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，珠光集团股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 珠海市国资委 13,500 90.00%
2 广东省财政厅 1,500 10.00%
合计 15,000 100%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据珠光集团提供的 2024 年度审计报告及书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，珠光集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，珠光集团为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）免于发出要约的事实
本次收购前，收购人未持有宝鹰股份的股份。
2025 年 9 月 1 日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团签署了《珠海大
横琴集团有限公司 90.21%股权无偿划转协议》，各方同意珠海市国资委将其持有的大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠光集团。
上述无偿划转完成后，珠光集团将间接持有宝鹰股份 37.96%表决权股份，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，本次无偿划转将导致珠光集团触发要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，收购人可以免于发出要约。
2025 年 4 月 10 日，珠海市国资委出具了《关于将珠海大横琴集团有限公司
整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51 号），同意将其持有的大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠光集团。

经核查，信达律师认为，珠光集团经珠海市国资委批准通过无偿划转方式受让宝鹰股份超过 30%的股份比例，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法律程序
（一）已履行的主要审批程序
2025 年 4 月 10 日，珠海市国资委出具了《关于将珠海大横琴集团有限公司
整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51 号），批准本次无偿划转事项。
2025 年 9 月 1 日，大横琴集团股东珠海市国资委作出股东决定（依据大横
琴集团《公司章程》的规定，珠海市国资委受托全权行使股东表决权，代表表决权为 100%），同意将其所持大横琴集团 90.21%的股权无偿划转至珠光集团。
2025 年 9 月 1 日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团签署了《珠海大
横琴集团有限公司 90.21%股权无偿划转协议》，各方同意珠海市国资委将其持有的大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠光集团。
（二）尚需履行的决策及审批程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成大横琴集团 90.21%股权转至珠光集团名下的工商变更登记程序。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购相关方已经履行了必要的法律程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
经核查，收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次收购的实施不存在损害上市公司其他股东的利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

信达律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据宝鹰股份的公开披露信息并经核查，宝鹰股份于 2025 年 4 月 12 日发布
了《关于控股股东上层股权结构拟发生变动的公告》，披露了宝鹰股份于 2025 年4 月 10 日收到控股股东大横琴集团提供的《关于收到〈关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知〉的通知》，珠海市国资委将大横琴集团成建制无偿划转至珠光集团。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并将通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段有关的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《