国科天成:7-3补充法律意见书(一)-豁免版

北京金杜（成都）律师事务所
关于国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国科天成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国科天成”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的中国境内专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于：（1）2025 年 8 月 11 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下
发《关于国科天成科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）。（2）发行人于 2025 年 8 月 21 日披露了《国
科天成科技股份有限公司 2025 年半年度报告》（以下简称“《2025 年半年度报告》”）。本所根据《2025 年半年度报告》《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）和其他相关申报文件的修改和变动，以及《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输
和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本补充法律意见书中
所称报告期系指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度 1-6 月。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

问题一
根据申报材料，报告期内，公司营业收入持续上升，分别为 52,955.53 万元、70,158.45 万元、96,064.50 万元和 11,969.47 万元，其中制冷型红外产品、非制冷型红外产品、精密光学电路模块及其他等业务收入均呈上升趋势。报告期内，公司光电业务毛利率分别为 34.80%、38.69%、31.77%和 33.69%，2024 年下滑较多，其中公司制冷型红外产品毛利率分别为 35.62%、38.46%、32.44%和 32.19%，公司非制冷红外产品毛利率分别为 6.32%、5.80%、28.17%和 31.09%，公司精密光学产品毛利率分别为 31.11%、42.29%、34.45%和 39.71%，各主要产品毛利率存在一定波动。
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 9,519.51 万元、12,869.77 万元、
16,029.79 万元和 1,214.23 万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-20,343.55 万元、-9,611.36 万元、-2,931.46 万元和-4,271.97 万元，持续为负，主要系公司采购原材料以预付款模式为主，而下游客户要求给予一定信用期限所致，但与同行业可比公司现金流情况存在一定差异。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,189.66 万元、51,573.58 万
元、69,893.20 万元和 68,584.16 万元，占同期末流动资产的比例分别为 25.74%、42.19%、37.00%和 36.26%。报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 92.28%、85.04%、83.19%和 81.07%，呈下降趋势，主要受行业整体回
款速度放缓的影响，但账龄结构优于同行业可比公司。截至 2025 年 5 月 31 日，
公司各期末应收账款期后回款比例分别为 84.64%、78.89%、35.74%和 20.30%，呈下降趋势。报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.37、1.66、1.44 和 0.63，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,825.70 万元、47,044.98 万元、
52,074.22 万元和 55,145.84 万元，占各期末流动资产比重分别为 32.03%、38.49%、
27.56%和 29.15%，公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为 91.82%、76.73%、79.33%和 79.33%，呈下降趋势。
报告期各期末，公司预付账款金额分别为 16,158.87 万元、10,376.28 万元、
18,824.68 万元和 24,452.60 万元，存在波动且最近一年及一期增长较快，预付账款占流动资产比例分别为 15.30%、8.49%、9.96%和 12.93%。
报告期各期末，公司负债总额分别为 19,822.79 万元、36,304.96 万元、
66,984.70 万元和 67,125.88 万元，2023-2024 年末负债总额大幅增加主要系公司为满足营运资金需求而增加银行借款所致。报告期各期末，公司短期借款余额分
别为 6,508.54 万元、23,025.04 万元、54,788.68 万元和 56,588.54 万元，占流动负
债比例分别为 34.52%、65.64%、82.66%和 85.10%。报告期内，公司资产负债率分别为 15.19%、22.77%、26.71%和 26.64%，呈上升趋势。报告期各期末，公司
流动比率分别为 5.60、3.48、2.85 和 2.84，速动比率分别为 3.80、2.12、2.05 和
1.99，利息保障倍数分别为 114.42、30.14、12.27 和 4.89，均呈下降趋势。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 13,579.19 万元、13,944.84 万
元、19,402.95 万元和 23,541.09 万元，占非流动资产的比例分别为 54.62%、37.45%、31.37%和 37.47%。报告期内，发行人存在向主要供应商租赁设备的情形，所涉设备购买价格共计 7,095.00 万元。
报告期内发行人前五大客户及供应商有所变化，部分客户、供应商为公司新增前五大客户、供应商；最近一年及一期，发行人同时存在向某供应商的直接采购和间接采购。发行人存在部分涉军业务。报告期各期末，公司长期股权投资的
账面价值分别为 486.19 万元、90.13 万元、265.73 万元和 252.04 万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、销售策略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024 年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及
合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续