国科天成:3-1证券发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月

关于国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”“发行人”“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 88,000.00 万元可转换公司债券，并已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

第一节 释义......3
第二节 本次证券发行基本情况......4
一、保荐机构名称......4
二、保荐机构指定保荐代表人情况......4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型......5
五、本次保荐的发行人基本情况......5
六、保荐机构与发行人关联关系的核查......12
七、保荐机构内部审核程序和内核意见......13
第三节 保荐机构承诺事项......15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......15
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺......16
第四节 对本次证券发行的推荐意见......17
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......17
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序......17
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 18
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 19
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 23
六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...... 25
七、发行人存在的主要风险......26
八、发行人的发展前景简要评价......31
保荐代表人专项授权书......34
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/国泰海通/ 指 国泰海通证券股份有限公司
本机构/本保荐机构
内核风控部 指 国泰海通下设的内部审核部门
国科天成/发行人/公司 指 国科天成科技股份有限公司
公司章程/章程 指 《国科天成科技股份有限公司章程》
股东大会 指 国科天成科技股份有限公司股东大会
董事会 指 国科天成科技股份有限公司董事会
本保荐书/本发行保荐书 指 国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
本次发行/本次向不特定对 指 国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
象发行/本次可转债发行 司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
此外，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰海通指定徐宇、陈李彬担任国科天成本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
徐宇先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈李彬先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。陈李彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
国泰海通指定陶松作为国科天成本次向不特定对象发行的项目协办人。

陶松先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部高级经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、合力泰科技股份有限公司向特定对象发行股票、长沙都正生物科技股份有限公司新三板挂牌等。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：彭凯、沈昭、青楚涵。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 国科天成科技股份有限公司
英文名称： Teemsun Technology Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 国科天成
股票代码： 301571.SZ
法定代表人： 罗珏典
董事会秘书： 王启林
注册地址： 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室
办公地址： 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室
电话： 010-83437876
传真： 010-82581861
邮政编码： 100094
光电产品、导航产品、遥感数据产品的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;
数据采集与分析系统产品的技术开发;信息系统集成服务;制
造光电子材料;制造光学玻璃;制造光学元件;制造导航专用仪
器;制造导航终端;导航定位服务;导航电子地图制作;销售开
经营范围： 发后的产品;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备;计算机系统服务;技术检测;工程和技术研
究与试验发展;检验检测服务。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;检验检测服务以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）股本结构
截至 2025 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 14,354.07 80.00%
二、无限售条件流通股份 3,588.52 20.00%
境内自然人 2,599.39 14.49%
境外自然人 3.91 0.02%
国有法人 12.61 0.07%
境内非国有法人 15.29 0.09%
境外法人 66.96 0.37%
其他 890.36 4.96%
三、股份总数 17,942.59 100.00%
（三）发行人前十名股东情